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演，就必须培植皇族在地方上的势力，使其成为维护朝廷的可靠力量。因此，武帝在泰始元年即位后，就大封宗室。以邑二万户为大国，置上、中、下三军，兵五千人；邑万户为次国，置上军、下军，兵三千人；五千户为小国，置一军，兵千五百人（《晋书·地理志上》）。
晋继承了两汉的封国制，有王、侯两级。因有西周五等爵制的传说，又定了五等爵。在魏陈留王咸熙元年（公元24 年）五月庚中复设“五等爵”（《三国志·魏志·陈留王奂纪》）。总的说来，晋“有王、公、侯、伯、子、男六等之封”，又“有开国郡公、县公、郡侯、县侯、伯、子、男及乡亭、关内、关外等侯之爵”（《通典·职官典·历代王侯封爵》）。
西晋初年，大封同姓王，有二十七王之多。比起西汉初年所封的王来，西晋诸王的封地还不能跨州连郡，而且西晋的诸侯王也是“徒享封土，而不治吏民”的。封邑民户的户调田租，也不都归王侯所有，他们享有的只是户调的三分之一（绢一匹）和田租的二分之一（二斛）。西晋诸侯王的势力，主要来自他们的职务。西晋的诸侯王多担任一方面的都督诸军事和地方刺史。如汝南王亮，武帝时为大都督，督豫州诸军事，镇许昌；楚王玮，太康末，都督荆州诸军事，镇南将军；赵王伦，元康初迁征西将军，开府仪同三司，镇关中；齐王冏，是镇东大将军，开府仪同三司，镇许昌；成都王颖；惠帝时为镇北大将军，镇邺；河间王颙，为平西将军，镇关中。还有任职朝廷的，如东海王越和长沙王颙。
地方都督，都是由皇帝任命的。建立都督制的目的也是为了巩固皇权捍卫统一。但都督坐镇一方，手握一方军政大权，可以成为维护皇权的力量，也可以成为地方割据的势力。晋因惩魏氏孤立之敝而建立的宗室诸侯王的特权，由于缺乏必要的法度和统治集团内部矛盾的发展，宗室诸侯王恰好成为分割皇权的势力，以致出现了八王之乱。
贾后专政和八王之乱公元290 年，晋武帝死，子惠帝即位。惠帝是一个近乎白痴的庸人，而皇后贾后，却怀有政治野心，并手段毒辣。晋武帝时，外戚贾氏和杨氏都有重要的政治地位。武帝死后，外戚杨骏和杨太后，父女合谋，掌握了朝廷大权。惠帝无康元年（29），贾后联络楚王司马玮，杀了杨峻及其家属和党羽数千人，命汝南王司马亮与太保卫瓘共录尚书事以辅政；楚王司马玮为卫将军，领北军中侯。北军，是守卫京城的禁军，是军队的精锐和骨干。
不久，贾后又以惠帝的手诏，责楚王玮擅杀大臣，杀楚王玮。至此，朝廷权力都落在贾后手里。贾后以贾模为散骑常侍，加侍中；中书监张华、裴
为侍中；安南将军裴楷为中书令，加侍中；与右朴射王戎并管机要。在这 《资治通鉴》卷七九泰始元年“帝惩魏氏孤立之敝，故大封宗室，授以职任。”个政权的核心人物中、贾模、裴 等是贾后的亲党，张华是个撑门面的人物。张华和贾模，裴頠同心辅政，从惠帝元康元年（29）到元康九年间，在政治上维持着一个相对稳定的局面，司马光的评论称当时“虽 王在上，而朝野安静，华等之功也”（《资治通鉴》卷八二元康元年）。
惠帝的太子司马伷，幼年聪明，为武帝所喜爱。长而刚猛，又渐为贾后所畏忌。贾后的亲党伯将来太子继位后，对他们不利，便劝贾后废太子为庶人，接着又杀害了他。
太子遹死后，赵王伦在他的心腹孙秀的谋划下，宣称为太子报仇，起兵杀贾后及张华、裴頠等。不久，赵王伦自立为帝。
与此同时，齐王冏、河间王颙、成都王颖，并拥强兵，各据一方。齐王冏的父亲齐王攸和晋武帝都是司马昭的儿子，后齐王攸出为司马师的继嗣。司马师死，司马昭继兄执政。司马昭常说“天下是司马师打的，天下也应由司马攸继承。”司马攸才出武帝之右，且为众望所归，也差一点代替武帝为嗣君，因而齐王冏原有作皇帝的可能。赵王伦称帝时，齐王冏出镇许昌。他得到河间王颙和成都王颖的支持，联合进兵洛阳。加之赵王伦的亲信王舆在洛阳起兵反伦。齐王冏内外结合，大败伦兵，杀伦和孙秀，迎惠帝夏位，齐王冏辅政。
惠帝无子，按亲疏顺序，应由成都王颖为皇太弟。齐王冏贪恋权位，立了惠帝一个侄子司马覃为皇太子，引起成都王颖的不满。河间王颙在联合讨伐赵王伦以前，曾支持过赵王伦。对此，齐王冏是心怀不满的，河间王颙也因而内不自安。
齐王冏辅政后，骄恣专横，擅杀朝臣，不听劝谏。河间王颙推尊成都王颖为首，起兵讨冏。骠骑将军长沙王乂起兵为内应，发兵攻冏。冏败被杀。成都王颖居邺，遥执朝政。长沙王乂虽在朝廷，事无大小，皆去邺征询成都王颖的意旨。这局面是维持不久的。长沙王乂与河间王颙、成都王颖间嫌隙渐生。颙、颖联合起兵讨乂。长沙王乂，史称其“开朗果断，才力绝人，虚心下士，甚有名誉”（《晋书·长沙王乂传》）。及二王来攻，乂率兵应战。战久，粮乏，洛阳城中大饥，将士虽然疲敝，但上下同志，皆愿为乂效死。成都王司马颖和河间王乂围洛阳日亟，洛阳城中“公私穷蹙，米石万钱”（《晋书，惠帝纪》）。情况困难，洛阳城内统治阶级内部出现分裂。东海王越，密与殿中诸将联合，捕乂送全塘城，为颙部将所杀。
成都王颖入洛阳，复还镇邺。惠帝诏以颖为丞相，东海王越守尚书令。
不久，又以颖为皇太弟，都督中外诸军事，任丞相如故。
司马颖僭侈日甚，大失众望。东海王越奉惠帝诏亲征颖，为颖所败，逃归东海。司马颖俘惠帝到邺，河间王乂部将张方入洛阳。
幽州刺史王浚，并州刺史东瀛公司马腾同起兵讨颖，连破颖军。邺中大震。司马颖仓惶挟惠帝去洛阳。张方迎惠帝入洛阳，拥兵擅政。因连年兵燹，洛阳残破。张方又拥惠帝和司马颖去长安。这时朝政大权自然又转入河间王颙手中。司马伷废成都王颖，另立豫章王炽为皇太弟。
惠帝永兴二年（305），东海王越以迎惠帝为名，起兵讨河间王颙。次年颙败，越迎惠帝还洛阳。成都王颖北渡河，为人所杀。河间王乂后来在应征诏赴洛阳途中为人所杀。公元30 年，惠帝中毒死，皇太弟炽立，是为怀帝，朝政大权落入东海王越之手。
从汝南王亮到东海王越，一共有八个王参加混战，中间还夹着一个贾后。这是西晋历史上的贾后专政和八王之乱。经过这次变乱，社会经济受到严重破坏，人民大量伤亡，西晋的统治机能也从此瘫痪。
汉族流民和内迁各族人民的反晋在八王混战期间，各地水利失修，吏治混乱。正在这时，天灾也连年流行，各地大量人口的流亡也开始了。
据史书记载，这时期关中人口有十余万流入汉川（《晋书·李特载记》）。河东、平阳、弘农、上党诸郡人民流入颍川、汝南、南阳、河南的有数万家（《晋书·王弥传》）。益州流民流入荆、湘的也有数万家（《晋书·杜弢传》）。刘琨上疏陈述他在并州目睹人民流亡的情况“臣自涉州疆，目睹困乏，流民四散，十不存二，携老扶幼，不绝于路。”（《晋书·刘琨传》）流民到新的地方，生活的困难是可以想见的。当地官府和地主阶级，给他们的不是帮助和同情，而是歧视和欺压。如关中流民在四川遇到的是官吏的贪暴，官吏们甚至想“杀流人首领取其资货”（《晋书·李特载记》）。巴蜀流民在荆、湘为旧百姓之所侵苦（《晋书·杜弢传》）。流民没有活路，便起而暴动。
内迁各民族，在北方以匈奴人为最多。建安年间，曹操分匈奴人为五部，部立其中贵者为帅，选汉人为司马来监督。魏末，改帅为都尉。左部都尉所领有万余落，居太原故该氏县；右部都尉六千余落，居祁县；南部都尉三千余落，居蒲子县；北部都尉四千余落，居新兴县，中部都尉六千余落，居太陵县。晋武帝时，塞外匈奴地区大水，二万余落徒使居河西故宜阳城下。于是平阳、西河、太原、新兴、上党、乐平诸郡（今山西省境）到处都有匈奴人。
散居在西方边境各郡的是氐和羌。魏晋时期，他们可能还有部落组织。
《魏略·西戎传》记述“今虽都统于郡国，然故自有王侯在其虚落间。”（《三国志·魏志》卷30 注引）散居在关中的氐、羌各族人口，数量是相当多的。据西晋江统估计“关中之人，百余万口，率其户口，戎狄居半。”（《晋书·江统传》）
这些与汉人杂居的各少数民族人民，往往受汉族官吏和地方权贵的欺辱。曹魏后期太原一带的汉人地主常以匈奴人为田客，多者数千人。他们还买匈奴人为奴婢。魏齐王芳正始年间，陈泰为并州刺史、使持节护匈奴中郎将，京邑贵人多寄宝货请陈泰代买奴婢。更有甚者，竞公开掠卖并州胡人。匈奴右贤王刘宣愤恨他说“自汉亡以来，魏晋代兴。我单于虽有虚号，无复尺土之业。自诸王侯，降同编户。”又说“晋为无道，奴隶御我。”（《晋书·刘元海载记》）
惠帝永宁元年（30），李特在益州领导流民暴动，后来李特的势力发展为一个独立的政权，建立了大成国，后又改称“汉”，史称“成汉”。李特的暴动，是流民暴动的开始。接着暴动就不断发生。主要的暴动，有王弥在青、徐等地的暴动，张昌在江、汉间的暴动，王如在豫、荆的暴动，杜弢在荆、湘的暴动。在暴动的流民队伍中，也有当地人民参加。
在流民和各地人民起来反抗晋的统治的同时，以匈奴人为主的内迁各族的反晋活动也在酝酿。
秦汉以来，在西方和北方的少数民族不断有相当数量的人口内迁。他们一方面受郡县管辖，一方面仍保存着他们的部落组织。汉族官吏权贵对于各族人民遭受屈辱、压迫的愤怨，是知道的。阮种对晋武帝反映过“丑虏内居，与百姓杂处。..受方任者又非其材，或以狙诈侵侮边夷，或干赏啗利，妄加讨戮。”（《晋书·阮种传》）惠帝时，江统作《徙戎论》，也指出“士庶玩习，侮其轻弱，使其怨恨之气，毒于骨髓。”（《晋书·江统传》）他们看到民族压迫的严重性，从而提出了解决问题的办法，却是要把各族内迁人口迁回他们的原地。平吴之后，侍御史郭钦上疏宜及平吴之威，“渐徙平阳、弘农、魏郡、京兆、上党杂胡，峻四夷出入之防”（《晋书·匈奴传》）。江统《徙戎论》，也提出同样主张。当然，这种主张反映了他们对少数民族的歧视，事实上也是办不到的。内迁民族忍无可忍，最后只有反抗晋朝统治的一途。
匈奴人刘渊最先起兵反晋。他是匈奴的贵族。王浚、司马腾讨成都王颖时，颖以刘渊为北单于，参丞相军事，发匈奴人抗浚、腾军。刘渊遂起兵。旬日之间有众五万人。公元304 年，刘渊即汉王位于左国城（今山西离石北）。刘渊就认为“帝王岂其常哉！大禹出于西戎，文王生于东夷，顾惟所授耳。..吾，汉氏之甥，约为兄弟。兄亡弟及，不亦可乎？且可称汉，追尊后主，以怀人望。”（《晋书·刘元海载记》）刘渊称自己为汉王，是表明他是接续汉朝的帝统，要与晋争天下。刘渊在河北没有遇到有力的抵抗，很快就占领了并州（今山西省中部和南部）一带地方。
刘渊起兵后，在东方起事的还有羯人石勒。
石勒是上党羯人。羯是附属于匈奴的一支。羯人高鼻深目多须，显然与匈奴不同族。石勒的父祖，都是部落小帅。他幼时作过商贩，作过田客。惠帝末年，并州荒歉，并州刺史东瀛公司马腾掠取胡人，“两胡一枷”卖到山东作奴隶，换取军粮。石勒年二十余，也被卖到茌平（今山东茌平南）师懽家为奴，从事耕种。后来，师懽放免他作田客。
石勒是与牧人魏郡汲桑共同起兵的。他们最初的基本部卒是牧人，他们率“牧人乘苑马数百骑“投奔在赵魏（今河北、河南）的公师藩。公师藩为濮阳太守苟晞所杀，石勒和汲桑亡伏苑中。汲桑“以勒为伏夜牙门，帅牧人劫掠郡县系囚，招纳山泽亡命”（《晋书·石勒载记》）。
刘渊的起兵，本是阶级斗争的性质，是被降为田客、奴隶的已经汉化了的内迁的匈奴人民对晋统治者的反抗。由于参加者大多是匈奴人，也就带有民族斗争的色彩。这种色彩，是在后来匈奴贵族对汉族人民越来越采取一些报复手段时，才浓厚起来的。
石勒的起事，在初期更加鲜明地表现出阶级斗争的性质。石勒起事的地点，是远离羯族的居住区的。石勒本人是田容奴隶，与他一起起事的是牧人、郡县系囚、山泽亡命，这些都是汉族劳动人民和受压迫的汉人。
怀帝永嘉三年（309），刘渊派儿子刘聪两次进攻洛阳。永嘉四年，刘渊死，刘聪继位。这时洛阳周围地区或遭破坏，或为刘聪、石勒占领，洛阳饥困日甚。掌权的东海王越，眼看洛阳难守，遂以出讨石勒为名，率领仅有的一些军队和满朝文武公卿离开洛阳，东屯项。永嘉五年三月，司马越病死。石勒率骑追司马越军，在苦县宁平城（今安徽鹿南郸城东）大败晋兵，“从骑围而射之，将士十余万人相践如山，无一人得免者”（《资治通鉴》卷八七晋怀帝永嘉五年）。同年五月，刘聪攻陷洛阳，晋王公百官及百姓死者三万多人。怀帝被虏到平阳。
怀帝被虏后，晋人立憨帝于长安。当时“长安城中，户不盈百，墙宇颓毁，蒿棘成林，朝廷无车马章服，唯桑版署号而已”（《晋书·愍帝纪》）。经过五年艰苦战斗，公元3 年，刘聪遣刘曜攻长安，愍帝出降。晋朝在北方的政权垮台，西晋亡。怀、愍两帝在平阳受尽侮辱，最后都为刘聪所杀。第三节十六国中最早建立的政权和晋在东南的偏安旧史中有“五胡十六国”之说。五胡，即指匈奴、鲜卑、氐、羌、羯。
十六国，成汉和匈奴人刘氏所建立的汉（史称前赵），是十六国中最早建立的割据政权；继而有后赵、前燕、前秦、前凉；再后有后燕、南燕、北燕，有后秦、西秦、夏，有后凉、南凉、北凉、西凉。另有西燕和冉魏，一般不算入十六国之内。十六国的创立者，并非都是胡人，他们统治下的人民，总的说来，也还是以汉人居多。
西晋灭亡后，司马氏的政权东移，偏安于东南，史称东晋。东晋的统治，几乎是与十六国相始终的。
成汉的建立成汉的建立，可以上溯到李特为流民所推重的过程，但李特时尚未建国。公元3 年，李特的儿子李雄称帝，国号大成。308 年，李特侄李寿改国号为汉。史家把两个国号合起来，习称为“成汉”。
在西晋晚年，略阳、天水等地人民向巴蜀地区流徒，大姓李氏、任氏、阎氏、赵氏、何氏、杨氏、上官氏、费氏，成了流民的领袖。李氏，就是略阳巴族人李特、李庠兄弟。史称流徒之中，“道路有疾病穷乏者，特兄弟常营护振救之，由是得众”（《资治通鉴》卷八十二晋惠帝元康八年）。
西晋益州刺史赵廞见中原多事，遂怀有割据巴蜀的野心。他想利用十余万流民的力量来和西晋朝廷抗衡，就拉拢李庠等，使招流民中的壮勇至万余人，“以断北道（入蜀之道）”。西晋任命耿滕为益州刺史来替代赵廞。廞在耿滕到达成都之后，集兵杀膝，自称大将军、益州牧。廞又猜忌李庠“饶勇得众心”，借故杀李庠及庠子侄十余人。李特及弟李流将兵在外，团聚流民七千余人进攻成都，廞战败逃亡，为其部下所杀。
赵廞既死，晋廷任命罗尚为益州刺史，率兵万余入蜀。晋廷并限期迫令流民返回秦、雍故里。时“流人布在梁、益、为人傭”，“随谷庸赁，一室五分，复值雨潦”，“年谷未登，流人无以为行资”。“及闻州郡逼遣，人人愁怨，不知所为”。同时，广汉太守辛冉贪暴成性，他除了限期催促流民上路外，还“欲杀流民首领，取其资货”。在这样情势下，流民遂起而反抗。李特屡为流民向益州当局请求放宽遣返期限，因此为流民所感戴。公元30年，李特在绵竹（今四川德阳县北）结大营，收容流民。流人既不乐移，咸往归特，旬月间，众过二万。李流亦聚众数千（参看《晋书·李特载记》和《华阳国志·大同志》）。
李特分其众为两营，李特自居北营，弟李流居东营。他派阎式去见益州刺史罗尚，再一次请求放宽遣返回乡的期限。罗尚正在集结军队，准备进攻流民，所以假意应允。阎式知道罗尚欺骗他，便说“弱而不可轻者，百姓也。今促之不以理，众怒难犯，恐为祸不浅！”阎式回去不久，罗尚果然调动步骑三万来袭击李特大营。李特率军反击，官军大败。于是众推李特为主，成立政权，自称行镇北大将军，后又改称益州牧，都督梁、益二州诸军事、大将军、大都督。署置官吏，进兵广汉。据《晋书·李特载记》称“时罗尚贪残，为百姓患，而特与蜀人约法三章，施舍振贷，礼贤拔滞，军政肃然。百姓为之谣曰‘李特尚可，罗尚杀我！’”可见在益州的人民看来，李特的一些措施，比西晋政权要好得多。巴蜀的土著地主，虽然也己结成坞堡，但是军事力量薄弱，不得不与李特假意周旋。及至李特屡败官军，攻入成都小城，罗尚退守成都大城时，特因军中粮少，乃分出部分群众至成都外围诸坞堡就食。李特弟李流曾向李特建议“诸坞新附，人心未固，宜质其大姓子弟，聚兵自守，以备不虞”（《资治通鉴》卷八十五晋惠帝太安二年）。并写信给李特的司马上官惇，告诫“纳降如受敌，不可易也！”这些意见没有引起李特的重视。罗尚密约诸坞堡的大地主，合兵袭击李特。李特大败，被杀。
李特被杀后，由李流继续领导作战。不久，李流病死，李特子李雄继续领导与西晋政权斗争。经过几次大的战斗，公元303 年十二月，李雄终于逐走罗尚，攻下成都。304 年，雄遂自称成都王；30 年，称皇帝，国号大成。流民在巴蜀地区举行的大起义，可以说是西晋末年流民起义中规模最大的一次。领导人李氏虽是略阳的巴族大姓，其他流民领袖也有不少是略阳、天水等郡大姓，但是这并不改变这次斗争之阶级斗争的性质。这是因为他们领导的反晋运动，是完全符合广大流民的利益的。
成汉在建国初期，向人民征收的赋税，远较晋和迭据中原的少数民族所建立的短期王国为轻。《华阳国志·李雄志》称“雄宽和政役，远至迩安，年丰谷登。乃兴文教，立学官。其赋民男丁一岁谷三斛，女丁一斛五斗，疾病半之。户调绢不过数丈，绵不过数两。”境内因而出现了“事少役稀，百姓富实，至乃闾门不闭，路无拾遗，狱无滞囚，刑不滥及”的清明景象。在十六国纷扰的时代里，初期的成汉政权，应该算是人民所拥护的政权。公元334 年，李雄病死。这时，成汉宗室内部，酝酿着一场权力斗争。
李雄之兄子班继位，李雄子李期杀班自立。公元338 年，李特弟李骧之子李寿，又杀李期自立，改国号为汉。李寿即位后，务为奢侈，大起宫殿，“百姓疲于使役，呼嗟满道，思乱者十室而九”（《晋书·李寿载记》）。李寿死，子李势继位，淫杀尤甚，上下离心。347 年，东晋荆州镇将桓温出兵伐蜀，李势兵败出降，成汉亡。自李雄称成都王至李势降晋，立国凡四十四年。汉（前赵）的建立前赵的创建人是刘渊，其祖父於扶罗为匈奴南单于羌渠的儿子。中平年间（84—89），羌渠派於扶罗将兵助汉朝统治者镇压黄巾起义。羌渠被国人所杀，放扶罗便留在内地，自立为单于。刘渊之父名豹，为匈奴的左贤王。曹操分匈奴为五部，以豹为左部帅，其余部帅也都用刘氏。刘氏是匈奴的部落贵族。这些刘氏贵族，虽然分领五部，却都住在晋阳（今山西太原南），在生活上和文化上，他们已经汉化。刘豹死，刘渊代为左部帅；太康末，改为北部部尉。
八王乱时，成都王颖想拉刘渊率领匈奴五部帮他打内战，因以刘渊为北单于。刘渊到了左国城，受匈奴贵族们的拥戴，称大单于，都于离石。公元304 年，称汉王。公元308 年又改称皇帝，建都平阳（今山西临汾西南），国号汉。汉廷设置的官职有丞相、御史大夫、太尉，还有大司徒、大司空、大司马、大司农等，这些都是汉朝官职；仅于临终前以子刘聪为大单于，置单于台于平阳以西，此是匈奴称号。
刘渊死，子和立。刘和少习《毛诗》、《左氏春秋》、《郑氏易》，汉化也是比较深的。刘渊死时，受顾命之托的刘聪等都手握强兵。特别是刘聪，“握十万劲卒，居于近郊”（《晋书·刘元海载记》）。刘和与刘聪所处的对文形势是很难相安无事的。刘和发兵要消灭刘聪，反为刘聪所杀，刘聪即帝位。
刘聪也是自幼接受儒家思想教育的。傅祇的子孙傅畅、傅纯、傅粹，大司徒朱纪、太师卢志、太傅崔玮、太保许志遐等，都是以儒士而仕于刘聪朝廷。刘聪大臣陈元达，是匈奴后部人，也是汉化很深的，他处处以汉族传统的治国道理要求刘聪。刘聪大兴土木，兴建宫殿，陈元达就上疏诤谏“臣闻古之圣王，爱国如家，故皇天亦佑之如子。陛下龙兴以来，兵疲于外，人怨于内，为之父母，固若是乎？”（《晋书·刘聪载记》）
刘渊、刘聪父子，依靠起家的是匈奴族五部之众。刘渊以刘聪为大单于，大单于所领就是匈奴人，刘聪所“握十万劲卒”也是匈奴人。据《晋书·刘聪载记》记载刘聪时，“置左右司隶，各领户二十余万，万户置一内史，凡内史四十三，单于左右辅，各主六夷十万落，万落置一都尉”。在刘氏朝廷，大单于手握匈奴族强兵，地位仅次于皇帝，实际上又是皇帝储贰的地位。匈奴刘氏政权，特别在早期，应看作是胡汉的联合政权。但其士卒主要是匈奴人。匈奴人因受汉族统治者欺辱，心怀怨恨。起事之后，对汉人进行报复。这就加剧了匈奴族与汉族之间的矛盾。
刘聪攻下洛阳，长安，俘虏了怀帝、愍帝后，大体上统一了中原。但与此同时地方割据势力也在发展。石勒据有赵、魏；曹嶷占有东齐（今山东），刘曜坐镇关中（今陕西），鲜卑之众星布燕代（今河北、山西省北部），刘琨为晋保有并州（今山西太原一带）
刘聪获得政权后，很快生活腐化，荒淫奢侈。其子弟争权，各拥强兵。
宦官弄权，挑拨是非。加之连年战争，社会不安定，人民无法正常生产，饥荒频仍。在这种情况下，前赵的人民不断逃亡。如“平阳大饥，流叛死亡，十有五、六”“司隶部人奔于冀州二十万户”。晋将赵固，郭默攻河东，至绎邑，“右司隶部人盗牧马负妻子奔之者三万余骑”（《晋书·刘聪载记》）。到刘聪晚年，刘氏汉朝已陷入上下不宁，分崩离析的局势。
流民和坞堡组织八王混战之后，接着刘渊、刘聪，石勒等起兵反晋，中原地区人民又陷入战乱之中，人口南移的不下九十余万。不能或不愿外逃的，留在中原。逃亡也要有条件，或者依附世家大族，或者自相团聚，还都有最起码的川资和生活资料。携家带口，长途逃难，并不容易。大部分人口仍留在原地，在面临的命运中挣扎。当时留下来的人民求生存的一个办法，是组成坞堡以防守。有了坞堡，就可以防御小股的流寇。坞堡越坚固，人数越多，防御力量就越大。
顾名思义，坞堡是一种堡垒，内能住人，又可储存粮食。董卓的郿坞是东汉未年的建筑，但可以作为坞堡的典型来看。《三国志·魏志·董卓传》载“（卓）筑郿坞，高与长安城埒，积谷为三十年储。云事成，雄据天下；不成，守此足以毕老。”据说郿坞“高厚七丈，号曰万年坞”，由此可 谭其骧《晋永嘉乱后之民族迁徙》，刊《燕京学报》5 卷第 期，934 年 月。以想见大型坞堡的坚固，难于攻破。
坞堡组织，还可以上推到西汉未年。汉光武刘秀与五校农民军在渔阳一带作战，令“百姓各自壁以绝其食”，“视人堡壁坚完者，敕今固守”（《后汉书·陈俊传》）。堡壁之起和防边有关系，渔阳就是北方的边地。东汉初，北边备匈奴，沿边地区以及河北各地都筑有堡壁。光武十四年，扬武将军马成屯常山、中山以备北边，“缮治障塞，自西河至渭桥，河上至安邑，太原至井陛，中山至邺，皆筑堡壁起烽燧，十里一侯”（《后汉书·马成传》）。为了防御羌族的骚动，汉光武以马援为陇西太守，马援奏请为金城“置长吏，缮城郭，起坞候”（《后汉书·马援传》）。汉和帝时，樊准任河内太守，“羌人屡入郡县，准辄将兵讨逐，修理坞壁，威名大行”（《后汉书·樊宏传附曾孙准传》）。汉桓帝时，羌人“寇钞关中”，“复没营坞”（《后汉书·皇甫规传》）。“余羌复与烧何大豪寇张掖，攻没巨鹿坞”（《后汉书·段颖传》）。陇西，关中，北方边郡的坞堡多为防御羌人而建。西方的多称坞，北方的多称堡壁。三国、西晋未，已混而为一了。
西晋未年，刘渊，石勒起事时，中原黄河流域到处是些汉人聚众自守的坞堡组织。刘曜“周旋梁陈汝颖之间（今河南、安徽省一带），陷垒壁百余”（《晋书·刘聪载记》）。曹嶷在“齐鲁之间，郡县垒壁降者四十余所”。石勒率众三万“寇魏郡顿丘（今河北清丰西南），诸垒壁多陷之。..进军攻巨鹿，常山，害二郡守将，陷冀州郡县垒百余（今河北省中部）。..（王浚）讨勒，勒退屯黎阳，分命诸将攻诸未下及叛者，降三十余壁”（《晋书·石勒载记》）。
垒壁和坞堡大体相同，只是名称不一样。从这些记载可以想像，当年中原大河两岸广大地区到处都是坞堡组织。
每个坞堡都有一个坞堡主。这些坞堡主，首先是当地的豪族，也可能是些英雄勇猛之士，在敌方进攻时能领导大众进行防御。这些坞堡，构成了各地不能自保的小农的避难场所。如《晋书·郭默传》所述“郭默，河内怀（今河南武陟西南）人，少微贱，以壮勇事太守裴整，为督将。永嘉之乱，默率遗众自为坞主。流人依附者甚众。”又据《李矩传》称“李矩，平阳人。及长为吏，送故县令于长安。刘元海攻平阳，百姓奔走，矩素为乡人所爱，乃推为坞主，东屯荥阳，后移新郑。..招怀离散，远近多附之。”《魏浚传》也称，“永嘉未，与流人数百家东保河阴之硖石。..及洛阳陷，屯于洛北石梁坞，抚养遗众，渐修军器。于是远近咸悦，襁负至者渐众。”《郗鉴传》称“郗鉴，高平金乡人。鉴得归乡里，..共推鉴为主，举千余家俱避难千鲁之峄山。三年间，众至数万。”《苏峻传》也记述，“永嘉之乱，百姓流亡，所在屯聚。峻纠合得数千家，结垒于本县。于时豪杰所在屯聚，而峻最强。”
从以上记载来看，坞主大都是推选的。当时是在战乱环境中。这些最初团聚起来的及后来依附投靠来的人，就逐渐成为坞堡主的部曲。如最初跟随魏浚的数百家和后来襁负而至的人，在魏浚死后都归其族子魏该所率领。这些人就都被称为魏该的“部曲”了。最初，这些部曲与主人的隶属关系可能还不太强。魏该后来受刘曜的攻击，拟南徙，“众不从，该遂单骑走至南阳”（《晋书·魏浚传附该传》）。但这些部曲总是要受些军法部勒的。八王之乱时，庚衮率其同族及庶姓保于禹山。众推衮为主。庾衮对大众说，立之为主就要听他的命令。于是他就定出一些法规，“众咸从之”（《晋书·庾衮传》）。魏晋时期依附关系，隶属关系转强，中原地区坞主和坞内大众的关系即是隶属关系强化的体现。
这些坞堡组织，是军事性的防御战斗组织，又是经济性的生产组织。每一个坞堡都是一个独立的自给自足的自然经济体。在城市破坏，交换停滞，金属货币萎缩，战乱频仍的条件下，每个坞堡都要生产自己所需要的物品，特别是粮食衣物。庾衮后来自禹山迁到林虑山，林虑山附近的人都来投靠他。当地有个大头山，形势绝险。庾衮率领他们共守这个大头山，而在山下耕田种地（《晋书·庾衮传》）。邵续纠合亡命，绥怀流散，屯于厌次。曹嶷乘续军外出，“乃破续屯田，又抄其户口”（《晋书·邵续传》）。有粮食才能生存，耕田种地，且耕且守，必然是各个坞堡组织的共同情况。
东晋普的再建及在东南的偏安南逃的中原人，在世家大族率领下拥立琅邪王司马睿为帝，在建康再建东晋政权。这些南下的北方世家大族，其中琅邪王氏家族的王敦、王导是代表人物。
司马睿是司马懿的曾孙，其祖司马伷封琅邪王。怀帝时，东海王越把持朝政，司马睿受东海王越的提携，被任为安东将军，都督扬州江南诸军事。他接受了王导的建议，由下邳移镇建业。以后，司马睿就从建业起家，开创了东晋帝业。
司马睿、琅邪王氏和西晋最后一个权臣东海王越，他们三家的关系很密切。王导曾参东海王越军事。司马睿在洛阳时，王导就与他过从甚密，劝他离开洛阳到琅邪封国去。司马越为太傅时，王衍以太尉之尊，却作他的太傅军司。永嘉元年，即司马睿移镇建业这一年，王衍请求司马越以弟王澄为荆州都督，族弟王敦为青州刺史。可见，永嘉年间，晋统治者已在安排逃往江南的后路。司马睿虽是司马懿的曾孙，但其父祖在政治上都未立过大功、也未处重要地位，因而也就没有卷入西晋晚年诸侯王争夺政权的斗争漩涡。他与司马越是皇室的远支，封地相邻，思想意识上也接近，因而他们在政治上的关系特别密切。
公元37 年，愍帝被杀，司马睿就在江南作起皇帝来，史称为晋元帝。
他能建立东晋王朝，主要靠下述两个条件。
第一是靠地理和经济上的优势。司马睿封国琅邪在东方（今山东临沂一带），曾为都督徐州、扬州诸军事。先镇下邳，后移镇建康，也均在东方。建康是孙吴的都城。江南的财富曾支持孙吴建国数十年之久，而江南经济也有相当的发展。西晋八王之乱，流民起义以及刘渊、石勒等的起事，都很少波及到这一带地方。因此，正当中原连年战乱，迭遭破坏之际，江南却是一片祥和的乐土。这里是地理和经济上的优势地区。
第二，得到了南渡的北方世家大族和江南本地世家大族的支持和拥护。
其中起着关键性作用的人物，就是王导。司马睿初到建康时，南方的世家大族看不起他，多持观望态度。后来看到王导、王敦对司马睿的拥戴，才改变 参阅王仲荦《魏晋南北朝史》（上册）第五章。
参阅陈声恪《述东晋王导之功业》，刊《金明馆丛稿初编》。
态度。王导遂即向司马睿建议“顾荣、贺循，此土之望，未若引之，以结人心。二子既至，则无不来矣。”（《晋书·王导传》）司马睿让王导亲自去拜访他们，顾荣、贺循都应命而出。江南人看到顾、贺两家如此，也都改变了以往的态度。北方的世家大族乐意拥戴司马睿是比较自然的，但也靠了王导的拉拢联系。《晋书·王导传》记载“洛京倾复，中州士女避乱江左者十六七。导劝帝收其贤人君子，与之图事。”所以司马睿称帝时，硬是要王导“升御床共坐”，王导固辞，至于三四次，才不相强。所谓“王与马共天下”之说（《太平御览》卷四九五引《晋中典书》），真实反映了东晋初年的势态。
王氏与司马氏的关系如此重要，但也并非始终都很融洽的。司马睿作了皇帝，王导为侍中、司空，假节，录尚书，领中书监；王敦为侍中、大将军，都督江、扬、湘、交、广六州诸军事，荆州刺史，坐镇上游。这样的安排，司马睿是未必情愿的，因而逐渐任用刁协，刘隗，以疏远王导。当时王导尚能“任真推分，澹如也”（《晋书·王导传》），可是王敦却“益不能平”，“嫌
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