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雨汉水泛滥，于禁等七军被淹。于禁等登高避水。关羽乘大船进攻。于禁降，庞德被擒，不降而死。樊城发发可危。陆浑人民杀县吏，南附关羽，关羽皆加官号，给兵，使扰乱曹军后方。有的记载说这时，自许以南，往往遥应关羽。关羽威震华夏，曹操曾一度考虑徒许都以避其锋。
关羽是三国名将，当时人称关羽、张飞为“万人敌”。但此人孤高自傲，孙权曾遣使为子求婚于羽女，但关羽“辱骂其使，不许婚”（《三国志·蜀志·关羽传》注引《典略》）。关羽在荆州违背了诸葛亮《隆中对》中“结好孙权”的策略。关羽出兵攻樊城，留南郡太守麋芳在江陵，将军傅士仁屯公安。这两个人可以说是关羽的主要助手，但《关羽传》中称他们“素皆嫌羽轻己。自羽之出军，芳、仁供给军资，不悉相救。羽言‘还当治之’。芳、仁咸怀惧不安。”
在当时的曹、刘、孙三角形势中，只有刘、孙联合，才能敌得住曹的压 《三国志·魏志·张鲁传》注引《典略》说“熹平中，妖贼大起，..东方有张角，汉中有张脩。.后角被诛，脩亦亡。及鲁在汉中，因其民信奉脩，遂增饰之。”所记与《三国志·魏志·张鲁传》、《后汉书·刘焉传》皆不同。裴松之认为“张脩应是张衡，非《典略》之失，则传写之误。”力，才能存在。曹操的经济力量和军事力量都比刘、孙任何一方大得多，刘、孙不联合就敌不住。刘、孙两方面的有识之士，对此也是都有认识的。诸葛亮、鲁肃在这方面是代表人物。刘备，孙权也都能这样作。
但在刘、孙联合中，荆州问题始终是个疙瘩。赤壁之战后，围绕着借荆州的问题孙、刘之间发生了争斗。孙权给陆逊的一封信中，曾评论鲁肃“劝吾借玄德地，是其一短。”（《三国志·吴志·鲁肃传》）鲁肃索荆州时责备关羽说“国家区区本以土地借卿家者，卿家军败远来，无以为资故也，今已得益州，既无奉还之意，但求三郡，又不从命。”（同上）孙权、鲁肃所说的借地，借的是江北江陵南郡。赤壁战后，曹操留曹仁守江陵。周瑜围江陵经年，到建安十四年，曹仁弃江陵走，周瑜取得江陵，“权以瑜为南郡太守”（《三国志·吴志·吴主传》）。次年，周瑜死，鲁肃代瑜领兵，以程普领南郡太守，鲁肃、程普俱屯江陵。鲁肃劝孙权以江陵即南郡借刘备，鲁肃改屯陆口，程普改领江夏太守。孙权以荆州借刘备，借的就是江陵南郡，并不是刘备占有的荆州都是孙权借给的。刘备取得益州后，建安二十年，孙权曾与刘备争荆州，结果两家妥协，中分荆州，长沙、江夏、桂阳以东属孙权，南郡、零陵、武陵以西属刘备。孙权以南郡换取了长沙、江夏、桂阳。按理借荆州这问题也该解决了，但孙权并不以此为满足，他等机会要夺占刘备的全份荆州，这已不是还和借的问题了，而是要占有荆州的问题了。
荆州问题的纠缠，并不是借与还的道义问题，而是军事形势上的实质性的斗争。荆州在谁手里，军事上的地理优胜条件就掌握在谁手里。荆州对于蜀汉进取中原，极为重要，对于孙吴保卫江东也是非常重要。荆州为军家必争的要区，刘、孙在荆州问题上的难以和解，是客观形势所造成的。
建安二十四年七月间，关羽大军北上攻樊，后方江陵、公安空虚。这是孙权夺荆州的好机会。
鲁肃死后，吕蒙接替鲁肃屯陆口。关羽北攻樊，吕蒙上疏孙权说“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可禽也。”（《三国志·吴志·吕蒙传》）吕蒙遂假称病重，孙权也明令召吕蒙回建业治病。关羽信以为真，把留在江陵、公安的军队调出一部分赴襄阳。
孙权得到消息，即令吕蒙进兵。吕蒙到寻阳（今江西九江）把精兵埋伏在船仓里，伪装商人船只，昼夜兼行，遂到南郡。士仁、麋芳不战而降。关羽战士家属，尽在江陵，吕蒙都好生款待，问所不足，疾病给医药，饥寒赐衣粮。关羽听得江陵被孙权偷袭，从前线撤回。将士听到家中平安，生活很好，都不愿跟关羽打仗。建安二十四年十二月，关羽败走麦城，至漳乡（今湖北荆门西），被孙权军队擒获，杀死，孙权取得荆州。孙权在偷袭荆州前，已与曹操暗中联络。孙权遣使向曹操称臣。曹操并没有作皇帝，孙权上书称臣，弄得曹操对人说“是儿欲踞吾著火炉上邪！”（《三国志·魏志·武帝纪》注引《魏略》语）取荆州后，曹操以天子名义任命孙权为骠骑将军，假节领荆州牧。
建安二十五年（220）正月，曹操死，子曹丕继承魏王位。这年十月，曹丕作了皇帝，国号魏，建都洛阳。消息传到成都，刘备以献帝已遇害，于次年四月（22 ）也即皇帝位于成都，改元章武。史称蜀国为蜀汉。
章武元年（22），刘备率师伐吴，与孙权争夺荆州。刘备以黄权为镇北将军，督江北诸军，自己亲率大军自江南缘山截岭，树栅连营军于夷道猇亭（今湖北宜昌北）。孙、刘两军相峙数月，最后，陆逊以火攻，烧刘军营，连破四十余营，大败刘军。刘备夜遁，逃归白帝（今四川奉节）。
与孙权争荆州，刘备部下有不同意见。赵云就是不主张争荆州的，他对刘备说“国贼是曹操，非孙权也。且先灭魏，则吴自服。操身虽毙，子丕篡盗，当因众心，早图关中，居河、渭上流以付凶逆，关东义士必裹粮策马以迎王师。不应置魏，先与吴战。兵势一交，不得卒解也。”（《三国志·蜀志·赵云传》注引《赵云别传》）诸葛亮只于军败之后，叹曰“法孝直若在，则能制主上，令不东行，就复东行，必不倾危矣。”（《三国志·蜀志·法正传》）看来诸葛亮也是不同意代吴的。刘备的失败，就连魏帝曹丕也有所预料，《三国志·魏志·文帝纪》载“帝（曹丕）闻备兵东下，与权交战，树栅连营七百余里，谓群臣曰备不晓兵，岂有七百里营可以拒敌者乎？‘苞原隰险阻而为军者，为敌所禽’。此兵忌也。孙权上事今至矣。后七日，破备书到。”从地理形势看，从巫到夷道猇亭，约三百里，从秭归到夷道猇亭，不过百余里，所谓“连营七百余里”，不知如何算法。陆逊以火攻取胜，亦不知如何攻法。这些，旧史都不能详。
为了争荆州，孙权曾与曹操联络，上书称臣，并接受曹操的封爵，这只是一时的权宜之计。客观形势是，吴、蜀面临着一个共同的强敌——曹魏，唇亡齿寒，吴、蜀重修联盟，才是图存的必然决策。于是，在吴、蜀打了一大规模的战役后，孙权遣使臣到白帝向刘备求和。刘备到此已无力量与孙权争荆州，也就接受孙权和议。222 年，孙权与曹魏绝。223 年，刘备死。诸葛亮继续执行东和孙吴的方略。229 年，孙权即皇帝位，国号吴，建都建业（今南京），改元黄龙。三国鼎立的局面相对稳定。
第四节曹魏政局的发展“唯才是举”，整饬吏治吴、蜀夷陵之战和魂、蜀、吴的相继称帝，为三国时期的历史划分出两个不同的阶段。三国的第一阶段，主要是三个领导集团为了打下自己的基业而进行了各种活动。第二阶段，则是各自为了巩固自己的统治而进行的活动。在第二阶段中，各国内部的矛盾比较复杂，有不同于第一阶段的特殊情况。曹操是魏国的奠基人。他破格用人、整饬吏治的政策，创造了魏国的活泼有生气的政治局面。后来，曹丕继他执政并作了皇帝，魏国的政治局面就有了变化。
曹操主张只有整饬吏治，才能打击那些目无法纪的人，使百姓安心，社会秩序得到保证。他在指责袁绍在冀州时吏治的败坏时说过“有国有家者，不患寡而患不均，不患贫而患不安。袁氏之治也，使豪强擅恣，亲戚兼并，下民贫弱，代出租赋，炫鬻家财，不足应命。审配宗族，至乃藏匿罪人，为速逃主。**百姓亲附，甲兵强盛，岂可得邪！”（《三国志·魏志·武帝纪》注引《魏书》）取得冀州后，曹操特别强调“重豪强兼并之法”下令“无令强民有所隐藏，而弱民兼赋”（《三国志·魏志·武帝纪》注引《魏书》）。曹操对于地方官中注意整饬吏治、打击豪强者多加以鼓励和支持。加王脩任魏郡太守，“抑强扶弱，明赏罚，百姓称之”（《三国志·魏志·王脩传》）。王脩曾前随孔融，后随袁绍，都有好的声名。杨沛为长社长，曹洪宾客在县界，征调不肯如法，沛杀之，曹操“以为能”（《三国志·翻志·贾逵传》注引《魏略》）。司马芝为管长。豪族刘节为郡主薄，宾客千余家多不奉法，包庇宾客不服兵役，司马芝即以刘节为兵。满宠为许令，曹洪的宾客犯法，满宠依法治罪。曹洪向曹操求情。满宠知道后，未等曹操说话，就把曹洪的宾客杀掉了。曹操听到后，高兴地说“当事不当尔邪？”（《三国志·魏志·满宠传》）曹操用人，注重真才实学。他甚至不问品行如何，只要有才能，都任用。有名的举才三令，鲜明他说出了他的这种主张。建安十五年令“今天下尚未定，此特求贤之急时也。孟公绰为赵、魏老则优，不可以为滕、薛大夫，若必廉士而后可用，则齐桓其何以霸世？今天下得无有被褐怀玉而钓于渭滨者乎？又得无盗嫂受金而未遇无知者乎？二三子其佐我明扬仄陋，唯才是举，吾得而用之。”十九年令“夫有行之士未必能进取，进取之士未必能有行也。陈平岂笃行，苏秦岂守信邪？而陈平定汉业，苏秦济弱燕。由此言之，士有偏短，庸可废乎？有司明思此义，则士无遗滞，官无废业矣。”（《三国志·魏志·武帝纪》）二十二年令“昔伊挚、傅说出于贱人，管仲，桓公贼也，皆用之以兴。萧何、曹参，县吏也，韩信、陈平负汗辱之名，有见笑之耻，卒能成就王业，声著千载。吴起贪将，杀妻自信，散金求官，母死不归，然在魏，秦人不敢东向，在楚则三晋不敢南谋。今天下得无有至德之人放在民间，及果勇不顾，临敌力战；若文俗之吏，高才异质，或堪为将守；负汗辱之名，见笑之行，或不仁不孝而有治国用兵之术；其备举所知，勿有所遗。”（《三国志·魏志·武帝纪》注引《魏书》）三令的内容差不多，中心思想只有一句话“唯才是举”。在用人的具体行动上，曹操曾“拔于禁、乐进于行阵之间，取张辽、徐晃于亡虏之内，皆佐命立功，列为名将。其余拔出细微，登为牧守者，不可胜数”。
秦汉以来，地主阶级上层有世家、豪族、高资等不同成分。他们虽属于一个阶级，但属于不同等级。在同一等级中，又有各种区别。他们的社会身份又各不相同。东汉中叶以后，有机会登入仕途者，更多为世家子弟。曹操唯才是举，打破了这种压抑人才的仕途积习。他既任用世家子弟，也选拔豪族俊秀。如李典，山阳巨野人，他的从父李乾有宾客数千家在乘氏。初平中，李乾以众随曹操征战。李乾死后，李典代领其众。官渡之战时，李典率宗族及部曲输谷帛供军。臧霸，泰山华人，先随吕布，后归曹操，曹操使他领青、徐两州。又如许褚，谯国谯县人。汉末聚少年及宗族数千家，坚壁以御寇。后归曹操，为操的宿卫，很见亲信，官至武卫中郎将。李典等，都显然是豪族中人物，曹操任用他们，得到他们的效力。
曹操的主要助手，智囊团中的核心人物，也主要是来自世家的名士。曹操所用的士人中，最器重的一位是荀彧，是颍川人，父祖都是“知名当世”的人物。叔父位至司空。他们可能是颍川世家的第一流门第。荀彧又向曹操推举了许多人，《三国志·魏志·荀彧传》注引《彧别传》，称荀彧“前后所举者命世大才，邦邑则荀攸、锺繇、陈群，海内则司马宣王，及引致当世知名郗虑、华歆、王朗、荀悦、杜袭、辛毗、赵严之俦，终为卿相，以十数人。取士不以一揆。戏志才、郭嘉等有负俗之讥，杜畿简傲少文，皆以智策举之，终各显名。荀攸后为魏尚书令，亦推贤进士。太祖曰“二荀令之论人，久而益信，吾没世不忘。”这些人物成了建安年间曹操集团的骨干，在曹操左右居于重要地位。
曹操所用的地方官，也多是名士。《魏书》载“自刘备叛后，东南多变。太祖以陈群为酂令，（何）夔为城父令，诸县皆用名士以镇抚之，其后吏民稍定。”（《三国志·魏志·何夔传》注引）
荀彧所推举的，多是中原汝颍地区的人，系荀彧的家乡人士。曹操取得冀州后，网罗了一些冀州的人才，取得荆州后，又网罗了一些荆州人才。曹操到荆州时，王粲向他祝酒，说“袁绍起河北，仗大众，志兼天下，然好贤而不能用，故奇士去之。刘表雍容荆楚，坐观时变，自以为西伯可规。士之避乱荆州者，皆海内之俊杰也，表不知所任，故国危而无辅。明公定冀州之日，下车即缮其甲卒，收其豪杰而用之，以横行天下。及平江汉，引其贤俊而置之列位，使海内回心。此三王之举也。”（《三国志·魏志·王粲传》）农业经济的恢复曹操重视农业经济的恢复，采取各种措施安定流民，开垦荒田，兴修水利，减轻农民赋税负担，促进了社会安定的局面。
建安元年在许下屯田，是曹操采取的恢复农业生产的重要措施。许下屯田以后，曹操和他的子孙们，又继续在各地屯田，其见诸记载的就有颍川、魏郡、邺、汲郡、河内、河东、沛、洛阳、长安、汉中、皖、睢阳、芍陂、淮南北、襄城等地。屯田，特别是建安初年的屯田，为曹操解决了军粮问题，对他在军事上的胜利起了相当大的作用。
在建立屯田系统的同时，曹操也重视郡县地方官的选用。一大批郡县守令在恢复农业方面作出了成绩，他们尽心农事，轻刑宽政，招抚流亡农民。凉茂为泰山太守，“旬月之间，襁负而至者千余家”（《三国志·魏志·凉茂传》）。锺繇为司隶校尉，治洛阳。董卓乱后，洛阳人民散亡殆尽。繇“徒关中民，又招纳亡叛以充之。数年间，民户稍实’（《三国志·魏志·锺繇传》）。刘馥为扬州刺史，单骑造合肥空城，建立州治，“数年中恩化大行，百姓乐其政，流民越江山而归者以万数”（《三国志·魂志·刘馥传》）。郑浑为下蔡长、邵陵令。时天下未定，人民流动，不治产业，生子无以相活，大都弃而不养。浑在官，劝课农桑，又开稻田，对弃子不养的，严加治罪。民初畏罪，后来富裕了，生下儿女也都养育了。人民感念郑浑，所育子女，多用郑作名字。后郑迁左冯诩，吏民数千余家相随。曹操征汉中，以浑为京兆尹，勤稼穑、明禁令，民安于农。曹操征张鲁，以苏则为金城太守。时值丧乱之后，吏民流散饥穷，户口损耗。苏则抚循有方，旬月之间，流民皆归，得数千家。又亲自教民耕种，其岁大丰收，归附者日多。（《三国志·魏志·苏则传》）。曹操破袁绍后，以杜畿为河东太守。时天下郡县皆残破，河东最先定，耗减较少。杜畿为政，崇宽惠，百姓勤农，家家丰实。曹操征关中韩遂、马超，军粮皆仰仗河东。战后，粮食尚余有二十余万斛。杜畿在河东十六年，治绩为天下最（《三国志·魏志·杜畿传》）。各地郡守和屯田官都注意水利，兴修水池、陂堨和灌溉水渠。刘馥为扬州刺史，“广屯田，兴治芍陂及茄陂，七门、吴塘诸堨以溉稻田”（《三国志·魏志·刘馥传》）。贾逵为豫州刺史，“遏鄢、汝，造新陂，又断山溜长溪水，造小戈阳陂，又通运渠二百余里，所谓贾侯渠”
（《三国志·魏志·贾逵传》）。
曹操和他所用的地方官减轻农民负担，招诱流民屯田就农，兴修水利，促进了农业生产的发展，农民生产积极性提高了。曹魏初期的单位亩产量，超过了前朝。
九品中正制和封国制曹操用人不拘一格，“唯才是举”的精神，到曹丕在位时就有了变化。
杨沛在曹操和曹丕两代的不同际遇，很说明这种变化。杨沛，冯翊万年人。初平年间，作公府令史，以牒除为新郑长。他历任曹操时期长社令，九江、东平、乐安太守，邺令，护羌都尉，京兆尹等职，一再为曹操所称赞。他任长社长时，曹洪的宾客征调不肯如法，杨沛先打断他的脚，然后杀掉。曹操以为能。在九江、东平、乐安任内，也并有政绩。沛因坐与督军争斗而髠刑五岁。输作未竟，曹操听到邺下颇不奉科禁，想起杨沛的严能，遂从徒中起沛为邺令。曹洪、刘勋等听得消息，遣家骑驰告子弟，使各自收敛。这样一位严能之吏，到曹丕时却是“冗散里巷”，“家无余资”，“妻子冻馁”（《三国志·魏志·贾逵传》注引《魏略·杨沛传》）。杨沛前后不同的际遇，说明曹氏父子用人标准的不同。像杨沛这样以严能起家的人，就不免走到末路了。
作为这一变化的标志的，是九品官人法的制定。制定的时间是曹丕已即王位还未受禅称帝的延康元年，制定的人是陈群。《三国志·魏志·陈群传》载“文帝（曹丕）在东宫，深敬器焉。..及即王位，封群昌武亭侯，徙为尚书。制九品官人之法，群所建也。”关于九品官人法出现的背景和具体办法，《通典·选举典》有如下的论述“按九品之制，初因后汉建安中，天下兴兵，衣冠士族，多离于本土，欲征源流，遽难委悉。魏氏革命，州郡县俱置大小中正，各以本处人任诸府公卿及台省部吏、有德充才盛者为之，区别所管人物，定为九品。”由此可以看出，九品官人法的出现，就是为衣冠士族服务的。州郡县的中正，都是在朝廷任职的本地人来承担，而这些任职的人自然是以本地的士族名士为主。担任中正职务的另一条件是德充才盛。德的问题一提出，无德无行，不仁不孝，受金盗嫂的人就很难品评出来了。所以九品官人法一出，就等于是对曹操“唯才是举”的三令的精神的否定。事实上也是如此。九品官人法出来后，中正一职就为各地在京作官的世家名士所把持，而九品所品评的人物，其高品都为世家高门所独占。当然，这里也有个演变过程，如西晋的卫瓘所说“其始造也，乡邑清议，不拘爵位，褒贬所加，足为劝励，犹有乡论遗风。”（《晋书·卫瓘传》）但不久，问题就显露出来了。齐王曹芳正始年间，夏侯玄和司马懿论中正制之失时，已经指出“自州郡中正品度官才之来，有年载矣，缅缅纷纷，未闻整齐”（《三国志·魏志·夏侯玄传》）。后来，到了西晋时代，在九品官人法和中正品评人物制度下，如刘毅所说，已是“上品无寒门，下品无世族”了（《晋书·刘毅传》）。九品官人法和中正制，实质上是汉末月旦评的延续，只是月旦评是社会舆论，九品官人法是官家评定。主持月旦评的人和中正官大多是世家大族的名士人物，两者是一样的。
陈群在曹操时代，只作到侍中、领丞相东西曹椽。他的态度是“在朝无适无莫（凡事无可无不可），雅仗名义，不以非道假人。”（《三国志·魏志·陈群传》）但曹丕一上台，他就活跃起来了。另外，司马懿，在曹操时也无地位，曹丕时也重要起来。陈群、司马懿和魏宗室曹真的地位一样高，成为在曹丕死时受遗诏辅政的人物。世家高门在当时是不可抗拒的社会势力，陈群、司马懿是世家高门的代表人物。曹丕借助他们以巩固曹家政权，他们借政治地位和九品中正制度以发展世家大族的势力。
曹魏也有封国制，但名号是虚封，皆不食租。自曹丕称帝以后，朝廷对宗室颇多猜忌，同姓王公甚难自处。他们名义上是王公，实际上毫无权力，甚至连人身自由都没有，形同囚犯。法令规定诸侯王皆须就国，不得停留京师；诸侯王不得辅政；诸侯王不得互相交往，也不得与别人交往。陈寿在《三国志·魏志·武·文世王公传》中这样评述魏之王公“魏氏王公，既徒有国土之名，而无社稷之实，又禁防壅隔，同于囹圄，位号靡定，大小岁易。”另一位史家也评论“魏兴，承大乱之后，民人损减，不可则以古始。于是封建侯王，皆使寄地，空名而无其实。王国使有老兵百余人，以卫其国。虽有王侯之号，而乃济为匹夫。县隔千里之外，无朝聘之仪，邻国无会同之制。诸侯游猎不得过三十里，又为设防辅监国以察之。王侯皆思为布衣而不能得。”（同上传，注引《袁子》曰）袁子，指袁涣子袁准，著有《袁子正论》。
魏王公的具体情况，可以陈思王曹植为例。“时法制，待藩国既自峻迫，寮属皆贾竖下才，兵人给其残老，大数不过二百人。
又植以前过，事事复减半。”（《三国志·魏志·陈思王植传》）所谓“前过”，就是曹操爱植才，欲立为王太子。曹丕即位后，怀恨在心，故对植特为苛薄严峻。曹丕有一次发世家子弟为兵，诸侯国世家子弟也在发中。曹植上疏恳求停发他的世家子弟。他所陈述的情况，反映了曹魏诸侯王封国的可怜相。他说“臣初受封，策书曰植受兹青社，封于东土，以屏翰皇家，为魏藩辅。而所得兵百五十人，皆年在耳顺，或不逾矩。虎贲官骑及亲士凡二百人。..而名为魏东藩，使屏藩王室，臣窃自羞矣。..臣士息前后三送，兼人已竭。惟尚有小儿，七八岁已上，十六七已还，三十余人。令部曲皆年耆，卧在床席，非糜不食，眼不能视，气息裁属者，凡三十七人；疲瘵风靡，疣盲聋瞆者，二十三人。”就曹植的情况说，里面有曹丕对曹植怨恨的因素在内。但曹魏封国的整个情况和曹植的情况是不会有什么质的区别。
九品中正制的实施和王公封国的实际待遇，反映了曹丕统治下的政局之狭隘、猜忌的情调，已失去了曹操时期的相当开朗的色彩。
司马氏夺权在曹丕所重视的世家名门中，他重用了一个日后跟曹家夺权的司马懿。
司马懿在曹操时并没有受到重用，终曹操之世，他位不过军司马。曹丕为魏国王太子时，司马懿为太子中庶子，大为曹丕所亲任，与陈群、吴质、朱铄号称“四友”。曹丕称帝，司马懿的地位渐渐重要起来，由尚书、督军、御史中丞起官至抚军将军，加给事中录尚书事。黄初五年，曹丕以尚书令陈群为镇军大将军，尚书仆射司马懿为抚军大将军。当时，军权主要仍在曹氏手中。论地位，曹真、曹休、陈群也略在司马懿之上。太和二年（228），曹休死。五年，曹真死。青龙四年（23），陈群死。司马懿的地位逐渐突出。这以后的对蜀战事，多由司马懿主持。景初二年（238），司马懿讨平割据辽东的公孙渊，更提高了他在政治上和军事上的地位。
明帝死前，以曹爽为大将军，假节钺，都督中外诸军事，录尚书事，与太尉司马懿并授诏辅少主。少主齐王曹芳即位时，年仅八岁，加曹爽侍中。按照当时的官制，大将军位在太尉之上。曹爽的谋士为他划策，由他出面，奏请皇帝转司马懿为太傅，“外以名号尊之，年欲令尚书奏事，先来由己，得制其轻重也”（《三国志·魏志·曹真传附子爽传》）。太傅是个闲散高官。推司马懿为太傅，表面上是提高了司马懿的官位，使在自己之上，实际上是夺了司马懿的权。
景初三年（239）到齐王芳正始末（249）十年间，曹爽掌握军政大权。
他以弟羲为中领军，弟训为武卫将军，以何宴为吏部尚书典选举，以邓飏、丁谧为尚书，毕规为司隶校尉，把宫廷卫宿、京师守卫、官吏选举等权，都掌握在自己人手中。从景初三年春明帝死到正始八年，司马懿装病家居，这几年里，司马懿虽然官居太傅闲散职位，但仍利用其政治威望，抓权不放。正始二年（24）吴出兵攻淮南、六安、樊、祖中。吴将朱然、孙伦五万人围樊城，诸葛瑾、步骘攻柤中。司马懿亲督诸军南征。吴兵退，追至三州口，大胜而还。司马懿奏穿广漕渠，引河水入汴，灌溉东南诸陂，开始在淮南北屯田。淮南北的屯田，是邓艾的建议。司马懿大力支持，使其得以施行。淮南北屯田和开广漕渠，便利了魏在东南的用兵。“每东南有事，大军兴众，泛舟而下，达于江淮，资食有储而无水害”（《三国志·魏志·邓艾传》）。四年，吴诸葛恪欲园寿春（今安徽寿县），司马懿将兵入舒（今安徽舒城）防御。
曹爽与司马懿之间的矛盾，也是逐渐发展的。明帝死时，宫廷中曾出现一次小的纠纷。明帝原拟以后事属燕王曹宇，以燕王宇为大将军，与夏侯献、曹爽、曹肇等共同辅助齐王芳。中书令刘放、中书监孙资，居中掌权日久，曹献、曹肇心内不平。刘放、孙资害怕燕王曹宇等掌权后对自己不利，乘间向明帝诉说燕王不堪大任，并向明帝推荐曹爽和司马懿。结果，燕王宇免职，曹爽被任命为大将军，与司马懿共同辅左齐王芳。在这一宫廷纠纷中，曹爽与司马懿是站在一边的。最初，曹爽以司马懿“年德并高，恒父事之，不敢专行”（《三国志·魏志·曹真传附子爽传》）。何晏、邓柤等用事后，曹爽、司马懿间嫌隙渐生，曹爽作事，常常不再考虑司马懿的意见和劝告。正始八年五月，司马懿衡量了一下形势，认为还没到与曹爽较量的时机，遂以退为进，称疾家居，不与政事。
九年冬，曹爽一党的李胜出任荆州刺史，去向司马懿辞行。司马懿装出病危的样子来接见他。他回去后告曹爽说“司马公已是尸居余气，形神已离，没有什么可怕的了。”又说“太傅病不可复，令人怆然！”
曹爽信了李胜的话，对司马懿放松了防备。司马懿却阴养死士，俟机发动政变。
正始十年（249）正月甲午，齐王芳谒高平陵。高平陵是明帝的陵墓，在洛阳南九十里。曹爽和他的弟弟中领军羲，武卫将军训等皆陪同前往。司马懿霍然而起，奏请皇太后，废爽兄弟。司马懿的儿子司马师为中护军，率兵屯司马门。司马懿自率兵列阵阙下。假司徒高柔节行大将军，入据曹爽营。以太仆王观行中领军，接管曹羲营。司马懿对高柔说“君为周勃矣！”（《晋书·宣帝纪》）原来阴养的死士三千人，至是也一朝而集，成为政变的骨干。司马懿亲自率领太尉蒋济等，勒兵屯洛水浮桥，上奏曹爽兄弟罪状。
曹爽得到司马懿的上奏，惶恐犹豫，不知所措。爽党司农桓范，原留在城内，听得司马懿发动政变，诳开城门投奔曹爽。他向曹爽建议，挟天子去许昌，招天下兵讨司马懿。曹爽犹豫不决，派侍中许允，尚书陈泰去司马懿处探风声，司马懿假意对他们说，曹爽是有过的，但不过免官而已。曹爽信以为真。桓范等援引古今，谏说百端，自夜达旦。曹爽不能听，投刀于地说“司马公正欲夺吾权耳！吾得以侯还第，不失为富家翁。”（《晋书·宣帝纪》）
曹爽将司马懿的奏疏送给齐王芳，请齐王芳免去自己的官，然后随齐王芳进城，被幽居在家中。几天以后，有人告发，黄门张当曾私以所选才人送曹爽、何晏等。张当供说，曹爽、何晏、邓柤、丁谧等阴谋反逆，拟于三月中发。于是收爽、羲、训、晏、飏等入狱，劾以大逆不道，皆伏诛，夷三族。曹爽一派人被杀后，齐王芳以司马懿为丞相，加九锡。司马懿虽固辞不受，但自此以后，魏之军政大权皆在司马氏掌握之中。
在司马氏与曹氏的权力斗争中，正始十年春的这次政变是关键性的一个回合。这一回合决定了司马氏的胜利。但曹氏已统治了几十年，朝里朝外忠于曹魏的势力还是相当强大的。司马懿与曹爽斗争中，尽量抓曹爽的缺点，把自己打扮成一个受明帝托孤的元老忠臣。因此，他迷惑了一些人。在他与曹爽的斗争中，有些忠于曹氏的人也多站在司马氏一边。他们看到的是曹爽的缺点和司马懿的忠贞。司马氏要想取代曹魏的皇位，还须在整个统治阶级人心中培养出威望来，对于曹魏的忠臣还有待一批批清扫。正始以后，曹魏的统治，形式上还维持了十六、七年，就是这个原因。
嘉平三年（25），太尉、征东将军、假节都督扬州诸军事王凌，以齐王芳暗弱，受制于司马懿，拟于许昌拥立楚王彪，与洛阳对抗。王凌的儿子王广不同意他的打算。王广认为“今司马懿情虽难量，事未有逆，而擢用贤能，广树胜己，修先朝之政令，副众心之所求。爽之所以为恶者，彼莫不必改，夙夜匪解，以恤民为先。父子兄弟，并握兵要，未易亡也。”（《三国志·魏志·王凌传》注引《汉晋春秋》）从王广的话里可以看到这时司马懿虽然已经专权，但还没露出逆迹。
司马懿得知王凌的谋划后，以迅雷不及掩耳的出兵，迫使王凌自杀。王凌的计划没有出笼，就被司马懿扑灭了。王凌和同党皆夷三族，楚王彪被赐死。
这一年，司马懿死，子司马师为抚军大将军、录尚书事，代司马懿主政。不久，进位大将军。
嘉平六年（254），司马师杀中书令李丰、太常夏侯玄、光禄大夫张缉。
李丰在中书两年，齐王芳常常召见他。司马师问他皇帝同他说些什么，李丰不以实告。师怒，以刀镮打杀李丰。夏侯玄与曹爽是姑表兄弟，张缉是齐王芳皇后的父亲。三人都与曹魏的关系密切。
这一年，司马师废了齐王芳，另立高贵乡公曹髦为帝。改元正元。
正元二年（255），镇东将军母丘俭、扬州刺史文钦起兵于寿春，讨司马师。战败，毌丘俭被杀，夷三族；文钦南奔，降吴。
司马师平毌丘俭后不久死去。他的弟弟司马昭代为大将军，录尚书事。
甘露二年（257），征东大将军诸葛诞反。司马昭带着皇帝东征，围寿春。次年，寿春破，诸葛诞被杀。
经过杀王凌、李丰、夏侯玄、毌丘俭、诸葛诞几个回合的斗争，忠于曹魏的内外势力大体被剪除已尽。
高贵乡公曹髦是曹丕的孙子，东海王霖的儿子。他代替齐王芳即位时，只有十四岁。他作皇帝朝见群臣后，司马师问锺会“上，何如主也？”锺会对曰“才同陈恩，武类太祖。”陈思王指曹植，太祖是曹操。能才同曹植，武类曹操，可真不简单。但这时，满朝大臣大都是拥护司马氏的人了，宫内近臣和宫中卫士也多半是司马氏的人，曹魏大势已去。
作了六年傀儡皇帝，曹髦实在忍不下去了，甘露五年（20）四月，曹髦决定与司马昭一拼。他召集近臣侍中王沈、尚书王经、散骑常侍王业，对他们说“司马昭之心，路人所知也。吾不能坐受废辱，今日当与卿等自出讨之。”尚书王经劝他不要鲁莽行事，称“今权在其门，为日久矣，朝廷四方皆为之致死，不顾逆顺之理，非一日也。且宿卫空阙、兵甲寡弱，陛下何所资用？而一旦如此，无乃欲除疾而更深之邪！祸殆不测，宜见重详。”（《三国志·魏志·三少帝纪》注引《汉晋眷秋》）曹髦从怀里取出讨伐诏书用在地上说“行之决矣。正使死，何所惧！况不必死耶。”在曹髦入宫禀告皇太后的时候，王沈、王业赶忙跑去告诉司马昭，要他早作准备。
曹髦拔剑登车，率领殿中宿卫，官中奴隶数百人，鼓噪而出。头一阵遇着司马昭的弟弟屯骑校尉司马伷。司马仙的兵士看见是皇帝，个个心慌，一哄而散。第二阵遇到贾充，贾充的父亲贾逵，是曹魏的大臣，贾充却是司马氏的死党。贾充的部众看见了皇帝，也想跑。有个叫成济的问贾充“事急矣，当云何？”贾充说司马公“畜养汝等，正为今日。今日之事，无所问也。”成济得了贾充的话，心里有了底，赶上去一枪，把曹髦刺死于车下。曹髦死后，又立了个曹奂作皇帝，改元景元（20）。曹奂是曹操的孙子，燕王宇的儿子。这时，从朝廷到地方，忠于曹氏的势力大体已被剪除一尽了，司马氏所需的是对外立威，灭蜀灭吴也就提到日程上了。
第五节诸葛亮治蜀及其后的政局自刘备死后，诸葛亮以丞相辅佐蜀汉后主刘禅，主管军国大政。刘备临死时对刘禅说，“汝与丞相从事，事之如父”。刘禅恪遵父亲遗言，蜀汉“政事无巨细，咸决于亮”。诸葛亮对刘禅，也确实作到了自己对刘备的诺言“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死。”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》）
北伐中原，复兴汉室，是诸葛亮在《隆中对》中提出来的。刘备死后，诸葛亮是以“北定中原，攘除奸凶，复兴汉室，还于旧都”作为他报答刘备、忠于刘禅的“职分”（诸葛亮《出师表》，见《三国志·蜀志·诸葛亮传》）。平定南中为了解除北代时的后顾之忧和开拓兵源财源，诸葛亮在北代之前，首先要安定南中。
三国时的南中，概指今四川南部和贵州、云南等地。这里居住着一些少数民族，汉代统称为西南夷。刘备章武元年（22），以李恢为■降都督，住平夷县（今贵州毕节），总管南中事务。刘备死后，越巂（郡治邛都，今四川西昌西北）叟族领袖高定起兵称主，牂牁（郡治故且兰，令贵州凯里西北）郡丞朱褒据郡反叛，益州郡（郡治滇池，今云南晋宁县东）大姓雍闿反，降吴。南中另一大姓孟获也参加反叛。南中的骚动，也使诸葛亮不得不先行南征。
建兴三年（225），诸葛亮率军南征，兵分三路。东路由马忠率领趋牂牁。中路由李恢率领出平夷，向益州郡。西路主力军由诸葛亮率领，经安上（今四川宜宾西），由水路赴卑水（今四川美姑），趋越巂（今四川西昌）。这年三月诸葛亮出师，五月渡沪，平复南中三郡，降服盂获。同年十二月回到成都。前后用了将近一年的时间。
当时的南中，是比较荒僻的。诸葛亮在《出师表》中称之是“五月渡沪，深入不毛”。诸葛亮这次南征，取用的是攻心为上的方针，要在使南人心服。当时马谡建议说“南中恃其险远，不服久矣。虽今日破之，明日复反耳。今公方倾国北伐以事强贼。彼知官势内虚，其叛亦速。用兵之道，攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下，愿公服某心而已。”（《三国志·蜀志·马谡传》注引《襄阳记》）据传说诸葛亮对孟获曾七擒七纵。最后，孟获说，“公，天威也，南人不复反矣！”
《三国志·蜀志·诸葛亮传》注引《汉晋春秋》记载诸葛亮平服南中后，不留兵，不留官，“皆即其渠师而用之”。他认为“若留外人，则当留兵。兵留则无所食，一不易也。加夷新伤破，父兄死丧，留外人而无兵者，必成祸患，二不易也。又夷累有废杀之罪，自嫌衅重，若留外人，终不相信，三不易也。今吾欲使不留兵，不运粮，而纲纪粗定，夷汉粗安故耳。”
不留兵，不留官，不会是一官一兵不留。■降都督和各郡郡守，总是要由成都蜀汉政府派去的。“皆即其渠帅而用之”，大约是用作县邑官。少数民族地区的县邑，就由少数民族的酋帅来管理，称作邑侯或邑君。
《三国志·蜀志·张嶷传》有邑侯魏狼，苏祁邑君冬逢，都是少数民族的酋帅。这次诸葛亮出兵征服后的南中，有时也还有些变乱。如“越巂郡，叟夷数反，杀太守龚禄、焦璜。是后，太守不敢之郡，只住安上县，去郡八百余里”。到张嶷为越巂太守时，才改变了这种情况。建兴十一年，南夷豪帅刘胄反，扰乱诸郡。后，牂牁兴古獠人复反。马忠击斩刘胄再平南中后，■降郡督由平夷移驻味县（今云南曲靖），“处民夷之间”，蜀汉政府的势力大大向南推移了。
诸葛亮平南中后，达到了增兵增财的目的，“军资所出，国以富饶”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》）。诸葛亮“移南中劲卒，青羌万余家于蜀为五部，所当无前。”（《华阳国志·南中志》）李恢平定南土后，“赋出叟、濮耕牛战马金银犀革，充继军资，于时费用不乏”。（《三国志·蜀志·李恢传》）。张嶷平牂牁兴古僚人后，“招降得二千人，悉传诣汉中”（《三国志·蜀志·张嶷传》注引《益部耆旧传》）。
北伐诸葛亮回到成都，休息整顿了一年。建兴五年春（227）出屯汉中沔阳，准备北伐。临发上疏（即后人所说的《出师表》）写道“先帝创业未半而中道崩殂。今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。..今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，..兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》）
次年，诸葛亮由汉中率军攻祁山。这是诸葛亮第一次北伐。从这次算起，到建兴十二年（234），诸葛亮病死五丈原，前后与魏有六次战争。五次是蜀汉发动的进攻，一次是魏进攻，蜀汉防御。