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绍在曹、刘交战时坐失良机。在曹操已回师官渡的时候，他却又坚决出兵了。
在讨论出兵时，田丰又提出不同意见“曹操既破刘备，则许下非复空虚。今不如久持之。将军据山河之固，拥四州之众，外结英雄，内修农战，然后简其精锐，分为奇兵，乘虚迭出，以扰河南，救右则击其左，救左则击其右，使敌疲于奔命，人不得安业，我未劳而彼已困，不及三年，可坐克也。”②。袁绍又不从。田丰强谏，袁绍怒，把田丰下在牢里。
袁绍移檄州郡，数曹操罪恶。建安五年二月，袁绍进军黎阳（今河南浚县东北）。官渡之战就此开始了。
论兵力，袁绍军队人数是远远超过曹操。关于袁军人数，诸书记载都称为十万人。如《三国志·魏志·袁绍传》称袁绍“简精卒十万，骑万匹，将攻许”。曹操军队的人数，诸书记载多谓不过万人。如《三国志·魏志·武帝纪》称“时公兵不满万，伤者十二三。”而《荀彧传》载荀彧对曹操说“公以十分居一之众，划地而守之。”按当时的情况讲，曹操兵士不如袁绍众多，是没有疑问的，但少到兵不满万，似乎又太少了。裴松之就不同意曹操兵不满万的说法。他以为“魏武初起兵，已有众五千。自后百战百胜，败者十二三而已矣。但一破黄巾，受降三十余万。余所吞并，不可悉纪。虽征战损伤，未应如此之少也”。并举了几条事例，说明曹操兵数“不得甚少”，“记述者欲以少见奇，非其实录也。”官渡之战前，当时人对于曹、袁双方的军情，是有评论的。曹操和袁绍自幼就有交往，知己知彼，曹操对能战胜袁绍很有信心。在听得袁绍提大军十余万将攻许的消息后，曹操手下诸将都以为不可敌。但曹操却说“吾知绍为人，志大而智小，色厉而胆薄，忌克而少威，兵多而分画不明，将骄而政令不一，土地虽广，粮食虽丰，适足以为吾奉也。”②荀彧和郭嘉都是三国时代有名的谋士。两人都先仕袁绍后投曹操，对曹、袁都有比较深刻的了解。荀彧评论曹、袁，认为曹操与袁绍相比有四胜，“绍貌外宽而年忌，任人而疑其心。公明达不拘，唯才所宜，此度胜也。绍迟重少决，失在后机。公能断大事，应变无方，此谋胜也。绍御军宽缓，法令不立，士卒虽众，其实难用。公法令既明，赏罚必行，士卒虽寡，皆争致死，此武胜也。绍凭世资，从容饰智，以收名誉，故士之寡能好问者多归之。公以至仁待人，推诚心不为虚美，行已谨俭，而与有功者无所恡惜，故天下忠正效实之士咸愿为用， 《后汉书·袁绍传》。
② 《后汉书·袁绍传》。
《三国志·魏志·武帝纪》。
② 《三国志·魏志·武帝纪》。
此德胜也。夫以四胜辅天子，扶义征伐，谁敢不从？绍之强，其何能为。”郭嘉称袁绍有十败，曹操有十胜，内容与荀彧所说大致相同。
官渡之战前夕，凉州从事杨阜到许来。回去以后，凉州人士问他关于曹、袁形势，杨阜说“袁公宽而不断，好谋而少决，不断则无威，少决则失后事，令虽强，终不能成大业。曹公有雄才远略，决机无疑，法一而兵精，能用度外之人，所任各尽其力，必能济大事者也。”②三国时评论曹、袁优劣的还有很多人，荀彧、郭嘉、杨阜之说是有代表性的。袁绍外宽内忌，用人而疑其心，也就必然不能容人、不能用人。好谋少决，就必然当断不断，失掉时机。作为一个军事家，这就足以招致失败了。
官渡之战的序幕官渡之战，是由三个战役组成的一是解白马（今河南滑县东）之围，二是延津（今河南延津县北）之战，三是官渡（今河南中牟县东北）主力决战。自马和延津之战，又可看作官渡主力决战的序幕。
袁绍驻黎阳，派大将颜良攻曹操别将刘延于白马。曹操谋士荀攸建议曹操领兵趋延津，虚张声势，好像要从延津渡河袭击绍军的后路，引诱袁绍分兵西来应敌。然后掉转兵力，快速行军，掩袭围困白马的袁军。
袁绍见曹操兵趋延津，以为曹操要从那里渡河抄袭自己的后路，果然分兵，西趋延津迎击。曹操得知袁绍已分兵西下，即从延津急行军，斜趋白马。曹军离白马只有十余里路了，颜良才得知这一消息，仓卒应战。曹军大破袁军，斩颜良，遂徒白马军民，沿河往西撤退。
曹操能取得白马之战的胜利的原因，第一，曹军主动，袁军被动。曹操以计分散袁绍兵力，袁绍果真陷入曹操的计谋。第二，曹操采取的是集中优势兵力，各个击灭敌人的作战方法。第三，曹操所采取的速决战。黎阳在河北，白马在河南，相距不过几十里路。这就要求曹操从延津向白马的进军，既要机密，又要迅速。既到之后，作战又要速决。不然，黎阳袁绍援军一到，战局便会全部改观。速决战使曹操获胜。
曹操从白马后撤的时候，袁绍从黎阳渡河追击，在延津南又打了一仗。
这一仗，曹操又获胜了。《三国志·魏志·武帝纪》载“绍于是渡河追公军，至延津南。公勒兵驻营南阪下，使登垒望之，曰可五六百骑。有顷，复白骑稍多，步兵不可胜数。公曰勿复白。乃令骑解鞍放马。是时，白马辎重就道。诸将以为敌骑多，不如还保营。荀攸曰此所以饵敌，如何去之。绍骑将文醜与刘备将五六千骑前后至。诸将复白可上马。公曰未也。有顷，骑至稍多，或分趣辎重。公曰可矣。乃皆上马。时骑不满六百，遂纵兵击，大破之，斩醜。良、醜，皆绍名将也，再战，悉禽，绍军大震。”延津南之战，曹操正是利用了袁绍军队的贪婪无纪律的弱点，采取了以白马辎重饵敌的策略。袁绍兵骑虽多，但到了“分趣辎重”之时，已经乱了阵脚，成为一群乌合之众了。
打了白马、延津南两个战役之后，曹操从容地把军队撤退到官渡。与袁绍在官渡决战，曹操是早有安排的。撤军到官渡，这是一个主动的战略撤退。 《三国志·魏志·荀彧传》。
② 《三国志·魏志·杨阜传》。
官渡之战和曹操的胜利官渡位在中牟县北，在古官渡水的南岸。此地比延津更靠近许都。出为曹操缩短了防线，也缩短了补给线。而对袁绍来说则是深入敌境，分散了兵力，延长了补给线。选择在官渡与袁绍决战，是对曹操有利的。
官渡之战，曹操是守方，袁绍是攻方。当曹军撤至官渡，袁军进到阳武（今河南原阳县东南）时，沮授向袁绍献策“北军数众而果劲不及南，南谷虚少而财货不及北。南利在于急战，北利在于缓搏。宜徐持久，旷以日月。”这仍是出兵前田丰、沮授向袁绍建议的策略。袁绍没有认真考虑，一下就把沮授的意见否定了。
建安五年八月，袁军自阳武连营稍进，进迫官渡，大军依沙推为屯，东西数十里。曹军亦分营相当。从八月到十月，袁、曹两军在官渡相持了两三个月。由于袁军兵多势强，曹军兵少势弱，曹军的处境是非常艰苦的。据《三国志·魏志·袁绍传》载“绍为高橹，起土山，射营中。营中皆蒙楯。众大惧。”曹操乃为发石车（即“霹雳车”），击袁军之楼，皆破。袁绍又挖地道，欲袭曹营，曹操辄于年为长堑以拒之。曹操与袁绍相持日久，“百姓疲乏，多叛应绍，军食乏”。相持期间，曹操曾一度打算撤退到许，再与袁绍决战。他写信与留守许下的荀彧商议。荀彧回信称“今军食虽少，未若楚、汉在荥阳、成皋间也。是时，刘项莫肯先退，先退者，势屈也。公以十分居一之众，画地而守之，扼其喉而不得进，已半年矣。情见势竭，必将有变，此用奇之时，不可失也”曹操听从了荀彧的建议，坚守官渡。
袁绍也曾试图分兵扰袭曹操的后方。他曾派刘备到汝南一带协助当地的地方势力，扰乱许南。最初确也给了曹操后方一些威胁，使得“自许以南，吏民不安”。但刘备“新将绍兵，未能得其用”（《三国志·魏志·曹仁传》）。曹操派曹仁将骑出击，刘备败退，尽复诸县。袁绍又遣别将韩荀抄断西道，为曹仁击破。袁绍就再不敢分兵出击了。
派兵扰乱曹操的后方，是田丰、沮授等尝向袁绍提出过的建议。但这时情况已有变化，此计已不适用。袁绍讨曹操的檄文中虽然说到“并州越太行，青州涉济、漯，大军泛黄河以角其前，荆州下宛叶而掎其后”（《三国志·魏志·袁绍传》注引《魏氏春秋》），这说的是四面包围的形势。但这时实际出兵的，却只有袁绍亲自率领的黎阳、官渡这一路。荆州刘表根本没有出兵的打算（参看《三国志·魏志·刘表传》）。曹操已占有河内，委魏种“以河北事”（《三国志·魏志·武帝纪》），并州高干的军队，一时也就出不来。官渡之战的前一年，建安四年八月，曹操已派臧霸等将精兵入青州，以捍东方。青州刺史是袁绍的长子袁谭。从一出兵，袁谭就在袁绍身边。袁绍似根本就没有从青州出兵的打算。这样，虚张声势要四面包围，实际上只是一路兵。在这种条件下，派游军远离大军主体，到汝南一带去活动，是冒险的。
官渡会战，曹操的胜利是由两次奇袭袁军辎重的成功及在最紧要关头袁绍战略决定的错误所决定的。
《三国志·魏志·袁绍传》。
《三国志·魏志·荀彧传》。
九月间，袁绍运粮车数千乘送军粮到官渡。荀攸对曹操说“绍运车旦暮至，其将韩■，锐而轻敌，击可破也。”（《三国志·魏志·荀攸传》）曹操采纳荀攸的建议，派徐晃、史涣在路上邀击韩■，大破之，烧其辎重。冬十月，袁绍复遣军运粮，使部将淳于琼等将兵万余人护送，宿绍营北四十里乌巢。袁绍谋臣许攸与审配不和，攸家犯法为审配所治。攸往投曹操，将袁绍辎重屯集乌巢，“袁军无严务”的情况告诉曹操，并建议曹操乘夜往袭。曹操听从许攸的意见，决定由曹洪、荀攸留守，自己亲自率兵夜袭乌巢袁军粮谷。曹操“步骑五千人，皆用袁军旗帜，衔枚缚马口，夜从间道出，人抱束薪。所历道有问者，语之曰袁公恐曹操抄略后军，遣兵以益备。闻者信以为然，皆自若。既至，围屯，大放火，营中惊乱。”（《资治通鉴》卷六三）但天明以后，淳于琼看见曹操兵少，便开门出击，后又入营自守。曹操一时攻之不下。
袁绍听得曹操往攻乌巢粮屯的消息，以为曹操本营必已空弱，决定攻取曹操的本营。袁绍对袁谭说“就曹破琼，吾拔其营，彼固无所归矣。”乃使部将张郃、高览等攻操营。张郃反对说“曹操精兵往必破琼等，琼等破，则事去矣，请先往救之。”并说曹操营固，攻之必不能拔，“若琼等见禽，吾属尽为虏矣！”（《资治通鉴》卷六三）袁绍谋臣郭图迎合袁绍，力主进攻曹操本营。“宽而不断，好谋而少决”的袁绍，采取两听的办法，一面以重兵攻曹营，一面也派了一部分轻兵去救淳于琼。
袁绍援救淳于琼的军队将近乌巢。曹操眼看两面受敌，情况十分危急，在这十分危急的情况下，曹操十分沉着冷静，仍决定集中兵力，先攻破琼营。时“操左右或言‘贼骑稍近，请分兵拒之’。操怒曰‘贼在背后，乃白！’士卒皆殊死战，遂大破之，斩琼等，尽燔其粮谷。”（《资治通鉴》卷六三）援军眼见琼军已破，也不战自败。
张郃、高览攻曹操本营的结果又如何呢？郭图自惭他的计策失算，却反来陷害张郃，对袁绍诬说张郃“听得军败很高兴”。张郃一怒之下，遂与高览焚烧攻具，投奔曹操。
至此，袁军败局已定。军中听得淳于琼被杀，张郃、高览降曹营的消息，全军大溃。袁绍仅和儿子袁谭单骑逃回河北。官渡大战就这样结束了。
袁绍回到邺，悔恨交集，于建安七年夏天呕血而死。袁绍有两个儿子，长子谭，次子尚。袁绍死后，两子争位，互相攻伐，臣下也分为两派。袁谭战败，跑回青州，求救于曹操。这时曹操正要去征刘表。是继续征刘表呢？还是回师北救袁谭？群下意见，“多以为表强，宜先平之，谭、尚不足忧也”。荀攸说“天下方有事，而刘表坐保江汉之间，其无四方志可知矣。袁氏据四州之地，带甲十万，绍以宽厚得众，借使二子和睦以守其成业，则天下之难未息也。今兄弟遭恶，此势不两全。若有所并则力专，力专则难图也。及其乱而取之，天下定矣，此时不可失也。”（《三国志·魏志·荀攸传》）曹操接受了郭嘉的意见，回师救袁谭，并以女嫁之。
建安九年，曹操取邺，袁尚投奔幽州袁熙。袁谭的求救，本是时势所迫。曹操约为婚姻，也不过借以笼络。袁谭借曹操攻袁尚的机会，大肆扩充势力。十年，曹操攻斩袁谭。幽州守将以幽州降曹操，袁尚、袁熙奔三郡乌恒，后 韩■，《资治通鉴》卷3 作韩猛。《三国志·魏志·荀攸传》裴松之注云“案诸书，韩■或作韩猛，或云韩若，未详孰是。”
又奔辽东，为辽东太守公孙康所杀。黑山农民军张燕有众十余万，也于此时投降曹操被，封为列侯。十一年，曹操攻取并州，斩高干。十二年，征三郡乌桓，出卢龙塞（今河北迁西喜峰口附近），东指柳城（今辽宁朝阳西南），胡汉降者二十余万。曹操占据了河北四州，征服了乌桓，自领冀州牧，让还兖州。从此，曹操稳占中原，邺成为曹氏的基地。
第二节三国局面的形成曹操消灭袁氏，占有河北四州，已统一了大半个北方和中原地区。余下还未被曹操控制的地方，西有马超、韩遂占有的关中和陇右，南有刘表占有的荆州，东南有孙权占有的江东。
刘表在荆州刘表，年轻时就已知名，初平元年（94），由何进推荐，任荆州刺史。
刘表到荆州时，北有袁术屯鲁阳，尽有南阳之众。南阳有户口数百万，原是一个富庶的地区。袁术在南阳，对刘表构成很大的威胁。南有少数民族的强梁，隐然割据一方。刘表先任用荆州人士蒯良、蒯越、蔡瑁等，诛杀了一些不服从命令的少数民族领袖，安定了荆州八郡。由于袁术“奢淫欲肆，征敛无度，百姓苦之”。他既与刘表不和，又北联公孙赞，与袁绍、曹操为敌，结果被曹操所败，南逃江淮间。后张绣占有南阳，与刘表关系友好，荆州解除了北方的威胁。刘表采取对皇帝“不失贡职”，在地方保境安民的政策。所以自初平元年（94）到建安十三年（208）刘表去世，近二十年间，中原和关中地区迭遭变乱，民不聊生，荆州却比较安定的。很多北方人逃难到荆州依靠刘表，荆州地区多少有点乱世乐园的味道。据《后汉书·刘表传》称于是开土遂广，南接五岭，北据汉川，地方数千里，带甲十余万。初，荆州人情好扰，加四方骇震，寇贼相扇，处处麋沸。表招诱有方，威怀兼治，其奸猾宿贼更为效用，万里肃清，大小咸悦而服之。关西、兖、豫学士归者盖有千数。表安慰赈赡，皆得资全。遂起立学校，博求儒术，綦母闿、宋忠等，撰立五经章句，谓之后定。爱民养士，从容自保。”
刘表处在群雄角逐的时代，只有保境安民思想，而没有兼并一统野心。
他能使荆州人民在战乱时代，保持二十来年的安定生活，也是难能可贵的了。对于投奔荆州的北方才学之士，刘表虽然都能给予赈赡，使之过安适的生活，但却不能任用他们，发挥他们的才能。从长安逃到荆州去的王粲后来就对曹操说“刘表雍容荆楚，坐观时变，自以为西伯可规。士之避乱荆州者，皆海内之俊杰也；表不知所任，故国危而无辅。”（《三国志·魏志·王粲传》）所谓对避乱到荆州的俊杰都“不知所任”，王粲就是一例。对诸葛亮，徐庶，庞统也是如此，这些都是曾荟集在荆州的俊杰之士，刘表却一个也未任用。
刘备得诸葛亮官渡之战时，刘备在袁绍帐下。袁绍派他到汝南去联络当地的黄巾余部，扰乱曹操的后方，同时也是为了与刘表取得联系，夹击曹操。官渡之战后，曹操亲自征讨刘备。刘备遂南奔荆州依刘表。刘表驻襄阳，使刘备屯樊。樊在汉水北，与襄阳隔水相望，是荆州的北方门户。刘表害怕刘备的声望，不敢用他，但又想依靠他抵御曹操，所以就让他屯樊。
刘备在荆州的最大收获，是得到诸葛亮出山作他的助手，这是刘备一生中的大事。
诸葛亮，字孔明，琅邪阳都（今山东沂水县）人。随叔父诸葛玄避乱荆州，住在襄阳城西二十里的隆中，躬耕陇亩，自比于管仲、乐毅（《三国志·蜀志·诸葛亮传》）。
刘备知道诸葛亮，是由于司马德操和徐庶的推荐。据《襄阳记》载“刘备访世事于司马德操，德操曰‘儒生俗士，岂识时务，识时务者在乎俊杰。此间自有优龙，凤雏。’备问为谁？曰‘诸葛孔明，庞士元也。’”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》注引）。徐庶也对刘备说“诸葛孔明者，卧龙也。..此人可就见，不可屈致也。将军宜往驾顾之。”（《三国志·蜀志·诸葛亮传》）
刘备三顾茅庐，第三次才见到诸葛亮，对他吐露自己的心志，说汉室倾颓，奸臣窃命。自己不度德不量力欲伸大义于天下。由于智术短浅，半生颠沛，以至今天。然志犹未已，请先生指教。诸葛亮对刘备讲了一席话。诸葛亮说“自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里， 天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修攻理，天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”这就是有名的《隆中对》。诸葛亮分析了天下形势，指出曹操在北方，孙权在江东，都已有了相当的基础，在这两块地方刘备已不能与他们竞争；荆州是用武之国，益州险塞，沃野千里，而处其两地的刘表、刘璋都是暗弱不能守成的人，刘备正可攻占荆、益之地。如能跨有荆、益，西和诸戎，南抚夷越，东边结好孙权，遇有机会，就可以荆、益两路出兵中原，成霸业，兴汉室。诸葛亮这一席话，使刘备长了见识，就恭敬地请诸葛亮出山作助手。以后的三国鼎立之势，果如诸葛亮《隆中对》中所分析的那样。
曹操南征建安十二年七月，曹操南征刘表。八月，刘表病死。刘表有两子，长子刘琦，少子刘琮。刘表派刘琦为江夏太守，死后遂以刘琮为嗣，代领军众。当曹操进兵到新野（今河南新野）时，刘琮瞒着刘备，暗地向曹操投降。在曹操大军压境时，荆州人士曾分为两派，一派依附刘琮，劝刘琮投降曹操，一派不同意投降，他们后来多跟随了刘备。
劝刘琮投降的人，主要有蒯越、蔡瑁、韩嵩、傅巽等。他们对刘琮说“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆也，以新造之楚而御国家，其势弗当也。以刘备而敌曹公，又弗当也。三者皆短，欲以抗王兵之锋，必亡之道也。将军自料何与刘备？..诚以刘备不足御曹公乎？则虽保楚之地，不足以自存也；诚以刘备足御曹公乎，则备不为将军下也。愿将军勿疑。” 《三国志·蜀志·诸葛亮传》。
（《三国志·魏志·刘表传》）
他们劝刘琮投降的理由，不外两项。一是以人臣拒人主，这是叛逆。这正是曹操挟天子而令诸侯所得到的好处。二是打败了不如投降，打胜了也是刘备的，对刘琮没有好处。这理由是很动听的，刘琮听了他们的话，遂投降曹操。
待曹操大军到了宛，刘备才知道刘琮投降的消息。刘备处在这个地位，抵御是不可能的，遂决定退到江陵。江陵原是荆州的郡治，那里存有军用物资。
曹操征荆州，主要是北方已大体统一，关中诸将也都服顺，征荆州，下江东，已提到曹操的日程上来。但曹操急于攻荆州的另一个原因，就是不让刘备在荆州站住脚。刘备在荆州数年，已经取得荆州人的敬服和支持，一旦刘备取刘表而代之，占有荆州，将是极大的麻烦。
曹操也知江陵存有军用物资，怕刘备先去占有，便急速赶到襄阳。听到刘备已过襄阳去江陵，曹操将精骑五千急追，一日一夜行三百余里，在当阳县之长坂，赶上刘备。江陵是去不了的，刘备只得与诸葛亮，张飞、赵云斜趋汉津，与关羽率领的水军会合，又与来迎接的刘表长子江夏太守刘琦会合，一同到夏口（今汉口）暂驻。
孙、刘联合和赤壁之战曹操征荆州和刘表死的消息传到江东后，鲁肃清孙权派他以吊丧为名去荆州察探军情。鲁肃到荆州时，曹操已驱军南下。鲁肃与刘备会于当阳，同至夏口，刘备派诸葛亮随鲁肃去吴，商议联合破曹，同时由夏口移住樊口（今湖北鄂城县西北）。
时孙权在柴桑（今江西九江市），诸葛亮见到孙权，陈说孙、刘联合破曹之计“豫州（指刘备，刘备曾为豫州刺史）军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众，远来疲弊，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百余里，此所谓‘强驽之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战，又荆州之民附操者，逼兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”孙权听了诸葛亮一席话，心里安定了些。曹操到了江陵，就送信给孙权，内称“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”（《三国志·吴志·吴主传》注引《江表传》）。诸葛亮到时，孙权正在为此事忧虑。曹操此次南征刘表，目的不仅在争荆州，也要一举解决江东，来信中的语言很明白的了。摆在孙权面前的有两条路要么抵抗，要么投降。孙权的部下以长史张昭为代表的大多数人倾向投降。张昭等对孙权说“曹公豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞。今 《三国志·蜀志·诸葛亮传》。
《三国志·吴志·周瑜传》作“议者咸曰”，未指明张昭曰。《资治通鉴》卷5 作“长史张昭等曰”。孙权给陆逊书论周瑜、鲁肃、吕蒙功业说“至子布（张昭字），文表，俱言宜遣使脩檄迎之”（《三国志·吴志·吕蒙传》）。
日拒之，事更不顺。且将军大势，可以拒操者，长江也。今操得荆州，奄有其地，刘表治水军，蒙冲斗舰，乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆俱下，此为长江之险，已与我共之矣。而势力众寡，又不可论。愚谓大汁不如迎之。”（《三国志·吴志·周瑜传》）
力排众议，主张抵抗的是鲁肃。《三国志·吴志·鲁肃传》载当孙权诸将皆劝权投降曹操时，“而肃独不言。权起更衣，肃追于宇下，权知其意，执肃手曰卿欲何言？肃对曰向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军，不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。权叹息曰此诸人持议，甚失孤望；今卿廓开大计，正与孤同，此天以卿赐我也”。
这时，周瑜正外出到鄱阳，鲁肃劝孙权召还周瑜参与讨论。周瑜也是主张抵抗的。周瑜对孙权说“操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫间乎？令北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟揖，与吴越争衡，本非中国所长；今又盛寒，马无藁草，驱中国士众远涉江湖间，不习水土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之，将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之。”（《三国志·吴志·周瑜传》）
周瑜、鲁肃和诸葛亮的议论，增强了孙权抗击曹操的信心。为了表达自己的决心，孙权拔刀斫前奏案说，“诸将吏敢复言当迎操者，与此案同。”（《三国志·吴志·周瑜传》注引《江表传》）
孙、刘联合抗击曹操的协定，就此定下来了。曹操的兵力，在他给孙权的信里称八十万。据《三国志·吴志·周瑜传》注引《江表传》中记周瑜估计“彼所将中国人，不过十五六万，且军已久疲；所得表众，亦极七八万耳，尚怀狐疑”。孙权方面的兵力，周瑜曾要求五万人，孙权告诉他“五万兵难卒合，已选三万人，船粮战具俱办，卿与子敬，程公（程普）便在前发，孤当续发人众，多载资粮，为卿后授。”可以估计，周瑜率领的第一线兵力是三万人，孙权续发人众是多少，没有明确记载，可能也是三万左右，因为孙告诉周瑜“卿能办之者诚快，邂逅不如意，便还就孤，孤当与盂德决之。”孙权如此气壮，人众不会太少。刘备方面的兵力，诸葛亮曾对孙权说过，“今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人”，共二万来人。孙、刘联军合计，第一线的兵力共约五万人左右。
曹操由江陵水陆东进，孙、刘联军由樊口、夏口溯流而上。两军相遇于赤壁（今湖北蒲圻西北）。
曹军战士多北方人，不服南方水土，交战之前，军中已疾疫流行。刚一交战，曹军不利，便撤到江北。周瑜部将黄盖针对曹军不习水战，船舰连接一起的机会，建议用火攻。周瑜采纳了黄盖的火攻并诈降之计。黄盖先向曹操送了降书。正好遇上东南风起，黄盖以斗舰在前，余船在后，向江北进发。曹军以为黄盖来降，都高兴的出营观看。离曹军二里来路时，来船同时点起火来，火烈风猛，船行如箭，直冲曹军船群，烧了曹操的战船，还延及岸上兵营，曹军烧死落水无数。周瑜率军随后攻到，曹军大败。
曹操带领败兵由华容道（今湖北潜江南）撤退。一路大风，天寒地冻，又遇上这一带道路泥泞，步兵携草铺路，冷饿马践，死伤甚众。曹操总算逃得性命。
赤壁之战虽败，曹操还希望能保有荆州。他留下征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，然后北回。
孙、刘联军乘胜追击。曹仁困守江陵经年，终因孤军悬远，后援补给困难，撤军北归。但曹操还占有了襄阳，取得以襄阳为中心的荆州北部大片土地。孙权占有江陵、夏口、陆口（今湖北嘉鱼西南），荆州东半部。刘备占荆州的南部零陵、桂阳、武陵、长沙四郡（今湖南和湖北西部），以油口（油水入江处，今湖北公安）为驻地，改名为公安。后孙权又把江陵让给刘备。曹、刘、孙三家瓜分了荆州。
赤壁之战，初步奠定了三国鼎立的局面。也初步实现了诸葛亮《隆中对》给刘备制定的第一阶段的目标。曹操没有实现吞并荆州和江东的目的，但占有了襄阳，消除了从南部给许下的威胁，总算有所得。孙权占有荆州的东部江夏等郡，扩大了地盘，巩固了江东根据地，所得不少。成就最大的是刘备集团了。刘备奋战半生，在北方从未能取得个立脚之地。如今据有半个荆州，有了个安身立命之处，进取益州在望，荆、益两路出击与曹操争胜的理想也有了实现的可能。赤壁之战，对三国新局面的出现，起了决定性的作用。但是荆州为孙、刘、曹三家瓜分，却伏下孙、刘两家争荆州的祸根。
第三节取益州和争荆州刘焉、刘璋在益州刘备取得荆州四郡，初步站住了脚步，但形势仍是很困难的。诸葛亮后来曾形容在荆州时的形势说“主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下。当斯之时，进退狼跋。”（《三国志·蜀志·法正传》）而且取得荆州，只是实现了刘备雄图的第一步。按照诸葛亮《隆中对》的方略，是要“跨有荆、益”。现在已占有荆州，第二步就该跨据益州了。
这时，刘焉，刘璋父子统治益州已二十来年。灵帝时，刘焉历任刺史、太守、宗正、太常。他曾向灵帝建议，选派清名重流到地方上去当州牧，以加强朝廷对地方的控制。他原来希望到交址去。后来听侍中董扶说“京师将乱，益州分野有天子气”（《三国志·蜀志·刘焉传》），便改求益州。刘焉在当时也属于“海内清名之士”（《三国志·蜀志·刘焉传》注引《续汉书》），又是皇家宗室。益州上层人士对于他当州牧是欢迎的。广汉人侍中董扶，巴西人太仓令赵韪都去官随刘焉回益州。刘焉走到荆州时，益州人马相、赵祗领导益州人民起义，自号黄巾，旬月之间，攻杀益州刺史郤俭，连破广汉、蜀郡、犍为三郡，有众万余。益州从事贾龙率家兵攻破黄巾军，迎刘焉到益州。
刘焉到益州后，与当地豪族关系紧张。他杀豪族王咸、李权等十余人，欲以立威，但结果适得其反。犍为太守任歧和迎接刘焉入蜀的贾龙，都起兵反对他。任歧和贾龙都是蜀郡人。任歧、贾龙都被刘焉打败杀死，刘焉也失去了益州人对他的支持。
赵韪原是跟随刘焉入蜀的。刘焉死，他以益州大吏的身份推荐刘璋为益州刺史。但后来赵韪也因反对刘璋而被杀。
汉末以来，很多北方人流入益州。这些流人与益州土著之间难免有些矛盾。刘焉、刘璋曾利用流人势力来抑制益州豪族。据《英雄记》记载“先是，南阳、三辅入流入益州数万家，（璋）收以为兵，名曰东州兵。璋性宽柔，无威略。东州人侵暴旧民，璋不能禁，政令多阙，益州颇怨。赵韪素得人心，璋委任之。韪因民怨谋叛，乃厚赂荆州请和。阴结州中大姓，与俱起兵还击璋。蜀郡、广汉、犍为皆应韪。璋驰入成都城守。东州人畏韪，咸同心并力助璋，皆殊死战，遂破反者，进攻韪于江州。韪将庞乐、李异反杀韪军，斩韪。”（《三国志·蜀志·刘二牧传》注引）
益州豪族大姓对刘璋不满，时思叛乱。刘璋暗弱，缺乏明断，不能控制局势。在刘备入益州前，益州的形势就是这样。
刘备取成都曹操吞并荆州、江南的计划受挫以后，乃改而谋取关中。建安十六年，曹操声称要付伐张鲁，进兵汉中。明眼人都会看出这是欲盖弥彰，因为当时占据关中的是韩遂、马超。如进兵汉中，关中是必经之路。不先取韩遂、马超，是不能进兵汉中的。韩遂、马超是知道曹操的意图的，遂联合起来，反对曹操。
曹操进兵关中，用计离间马超、韩遂，大破关中诸军，韩遂、马超逃往凉州。曹操遂占有关中，留夏侯渊屯长安。之后，曹操并不急于进攻汉中，反而于建安十七年和十九年两次出兵东征孙权。只是在东征无功后，才于建安二十年进攻汉中。
建安十六年曹操声称进攻汉中，对益州豪族阴谋反对刘璋却有大用处。
他们抓住这个机会，要把刘备引进益州来，达到驱逐刘璋的目的。刘璋的别驾从事张松对他说“刘豫州（指刘备），使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”（《三国志·蜀志·先主传》）刘璋听了张松的话，派法正去荆州请刘备带兵入蜀征伐张鲁。刘备当然求之不得，遂安排诸葛亮、关羽、张飞、赵云等守荆州，自己带领庞统、黄忠等入蜀。庞统，当时被称作“风雏”，与“卧龙”（诸葛亮）齐名。
刘备到涪（今四川绵阳境），刘璋来会。张松、法正、庞统都劝刘备在会上袭取刘璋。刘备不肯，说“此大事，不可仓卒”。（《三国志·蜀志·先主传》）自己是被请来的，没有助人讨张鲁，先把主人杀掉，这是丧失人心的事。为收一时之利而失掉人心，刘备不干。刘璋盛情接待刘备，给兵给饷，使他北讨张鲁。
刘备北到葭萌关（今四川昭化南）。但他没有进兵去讨张鲁，而是按兵不动，“厚树恩德，以收众心”（《三国志·蜀志·先主传》）。
建安十七年，曹操征孙权，孙权向刘备求救。刘备要赶回荆州，请刘璋助兵助饷。但这次，刘璋却很冷漠，给兵给饷不及刘备希望的一半。
张松听说刘备要回荆州，忙写信给刘备“今大事垂可立，如何释此去乎？”（《三国志·蜀志·先主传》）张松的哥哥广汉太守张肃知道了这事，报告给刘璋。刘璋杀掉张松，下令各关城防范刘备。刘备到蜀经年，已得到益州一些人的支持。现在又得到曲在刘璋的借口，便回师进攻成都。诸葛亮在荆州得到消息后，留关羽守荆州，亲率张飞、赵云入蜀，攻下白帝、江州（今重庆）、江阳（今泸州），与刘备合围成都。建安十九年，刘璋降。汉中是益州北方门户，对取得益州的刘备来说，汉中是必争之地。汉中也是关中长安的屏障，曹操也要争汉中。建安二十年，曹操征张鲁。
刘备取汉中张鲁在汉中已二十多年。他利用宗教在汉中进行统治。他信奉的宗教，叫“五斗米道”，因信教的人都要出五斗米，所以就称五斗米道了。《后汉书·刘焉传》称张鲁“祖父陵，顺帝时客于蜀，学道鹤（《三国志·魏志·张鲁传》，鹤作鸪）鸣山中，造作符书，以惑百姓。受其道者，辄出米五斗，故谓之米贼。陵传子衡，衡传张鲁。”（《三国志·张鲁传》略同）五斗米道，是道教天师道的一支。东汉后期兴起的道教，最早的传播地大约是青、徐各州的滨海地区。自汉至南北朝，天师道之传布多与此滨海地区有关系。张鲁一家原是“沛国丰人也”（《三国志·魏志·张鲁传》）。张陵到蜀， 参看陈寅恪《天师道与滨海地区之关系》，原刊于中央研究院历史语言研究所《集刊》第三本第四分册，收入上海古籍出版社出版《陈寅恪文集》之二《金明馆丛稿初编》。
乃是客居。丰沛离东海不远，张鲁一家的五斗米道是从东方带去的。
张鲁原任刘焉督义司马。刘焉派张鲁和别部司马张脩将兵入汉中，攻杀汉中太守而占有其地。后来张鲁又杀了张脩。刘璋以张鲁不顺，尽杀其母及家室。张鲁遂脱离刘璋，割据汉中。
张鲁在汉中的统治，只设宗教职，称祭酒、大祭酒，不置官吏。《三国志·魏志·张鲁传》载“鲁遂据汉中，以鬼道教民。自号师君，其来学道者，初皆名鬼卒，受本道已信，号祭酒，各领部众，多者为治头大祭酒。皆教以诚信不欺诈，有病自首其过，大都与黄巾相似。诸祭酒皆作义舍，如今之亭传。又置义米肉，悬于义舍，行路者量腹取足；若过多，鬼道辄病之。犯法者，三原，然后乃行刑。不置长吏，皆以祭酒为治，民夷便乐之。”农民受剥削，生活普遍贫困，他们的理想，就是平均主义，只求生活上都能过得去。张鲁义舍，义米肉，是符合农民要求的。不置长吏，少些官吏，农民所受的剥削是会相对地减轻些的。因此，农民对张鲁的统治，是“便乐之”的。
曹操自散关（今陕西宝鸡西南）出武都（今甘肃成县西北）征张鲁，张鲁降。曹操以夏侯渊为征西将军，留守汉中。建安二十三年，刘备进兵汉中，与夏侯渊相持经年。二十四年正月，刘备部将黄忠大破渊军于定军山，并斩渊。曹操率兵争汉中。刘备据险固守不战。曹操军攻不能取，战士多逃亡，曹操不得已放弃汉中，五月撤军东归。刘备遂占有汉中。这年七月，刘备自立为汉中王。
这时，是刘备最盛的时期。他东边占有荆州，西边占有益州，北边占有汉中，完全实现了《隆中对》所说的跨有荆、益的形势。
刘孙失和与荆州之争诸葛亮入蜀后，留关羽守荆州。建安二十四年七月间，关羽以南郡太守麋芳守江陵，将军傅士仁守公安，自率大军攻曹仁于樊城。曹仁派于禁、庞德屯樊北，与樊城为犄角之势。八月间，大霖
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