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进行了若干措施。关于礼乐方面，始制轩悬之乐，八佾之舞，又造金根车、大辂、黄屋、左纛等，天子的车旗礼乐，至此具备。又徙朝臣掾属以上士族三百户于襄国的崇仁里，设置公族大夫来统领他们。还制定宫殿诸门的出入制度。特别注重选举，先是清定五品，以张宾管领选举事宜，又继续定为九品。以张班为左执法郎，孟卓为右执法郎，典定士族，协助张宾负责选举工作。命令群寮和州郡每年各举秀才、孝廉以至贤良、直言、武勇之士各一人。确定士族品级，选举贤才，吸收汉族地主阶级分子参与政权，这对巩固后赵的统治是有利的。石勒的建立后赵政权，不止于仅称赵王，还要称帝。建平元年（东晋咸和五年、公元330 年）二月，石勒就进而称赵天王，行皇帝事。同年九月，正式即皇帝位。不仅石勒本人称帝，臣下也须升官晋爵，除石勒世子石弘立为皇太子、其他诸子及侄儿石虎封王外，在职官设置上有明显的改变，举例如下石虎为太尉、尚书令。
左长史郭敖为尚书左仆射。
右长史程遐为尚书右仆射领吏部尚书。
夔安、郭殷、李凤、裴宪为尚书。
徐光为中书令领秘书监。
又论功封爵，封开国郡公文武二十一人，侯二十四人，县公二十六人，侯二十二人。像这样的尚书、中书等官职和公侯封爵，就是采用魏晋制度。固然还另有一套管理少数民族的大单于属下的政府机构，但上面所列这些职官，证明石勒已采用了汉人的官制，以此与刚称赵王时的官职相比，是个重要变化，亦即是后赵政权中职官制度的汉化，同时也是巩固后赵政权的措施。再则，石勒称皇帝的第二年，即营建邺宫，拟迁都于此，还以洛阳为南都。由此可见，石勒是不甘于以偏方政权而告终的。
在后赵王国刚刚成立时，重点进行政权建设，采取若干措施、确立一些制度是必要的。不过，处于各个王国对峙时，军事行动还是频繁和时常出现的。石勒在建立后赵后，依然不断地进行军事活动，以期统一北方。
就在石勒称赵王的二年（东晋大兴三年、公元320 年），东晋镇西将军豫州刺史祖逖，渡江北伐后取得不小的成就。早在东晋建武元年（37），祖逖就受命为奋威将军豫州刺史，渡江北进。祖逖善于抚纳，与士卒同甘苦，劝课农桑，招徕新附，有的坞堡曾经归降石勒，有任子在赵的，祖逖允许其两属，用以窥探石勒军情，因而多所克获，“黄河以南，尽为晋土”，练兵 《晋书》卷六二《祖逖传》。任子，以子弟为抵押者，义同质子。
积谷，为进取河北之计。石勒看到对祖逖难以取胜，就改变方式，以祖逖本北方士族，祖坟在幽州，就下令幽州修好祖氏茔墓，置守冢者两家。写信与祖逖要求互通使者，进行互市。祖逖的牙门将叛归石勒，勒斩其首送还祖逖，并告知祖逖，叛臣逃吏，你我之所同恶。石勒采用这样的策略，来缓和祖逖的进攻，颇有成效。祖逖于是也不接纳后赵叛将，禁止边界上的抄略，因而东晋与后赵的“边境之间，稍得休息”②。但到明年，祖逖死后，石勒又攻取了河南大片土地。
除经营河南外，在后赵王三年（32），石勒命石虎、孔苌等攻打鲜卑段匹 等于厌次（山东阳信县东南），俘虏了段匹 及其弟文鸯等，消灭了段氏鲜卑的势力。后赵王四年（322），石勒又命石虎率众四万，攻晋泰山太守徐龛，俘至襄国后斩之。东晋兖州刺史郗鉴，被石虎所逼，只得退至合肥。至是，徐、兖二州地方，多归于石勒。五年（323），石勒命石虎率领步骑四万，进讨曹嶷于广固（山东益都县西北），嶷部下东莱太守刘巴、长广太守吕披相继投降，曹嶷也只得投降，被石勒杀死于襄国。石虎要坑杀曹嶷的降卒三万人，新任命的青州刺史刘徵说你任命我来当刺史，是要治理人民的，把人杀光，还要我这个刺史做什么？我还是跟你回去！石虎这才留下男女七百口与刘徵。于是，青州郡县也尽归于石勒。六年（324 年、东晋大宁二年），石勒派将兵都尉石瞻，攻取东晋的下邳（江苏睢宁县西北）、彭城（江苏徐州市）、东莞（山东沂水县）、东海（山东郯城县北）等郡。又派司州刺史石生，攻杀前赵河南太守尹平于新安（河南新安县），破垒壁十余所，掠五千户而还。从此，“二赵构隙，日相攻掠，河东、弘农之间，民不聊生矣”。
至此，石勒在北方的主要对手就是前赵刘曜，二赵间的决战，如箭在弦上了。在后赵王七年（325）石生据守洛阳，前赵中山王刘岳来攻，石虎率军救石生，大败刘岳于洛西，俘岳送于襄国。刘曜自长安来援刘岳，军队在夜中一再惊溃，无法作战，只好退还。
到后赵太和元年（东晋咸和三年、328 年），石虎进攻前赵的蒲坂（山西永济县蒲州镇），赵主刘曜亲自来救，大败石虎于高候（山西闻喜县境内），进围石生于洛阳。后赵荥阳太守尹矩、野王太守张进等，皆降于刘曜，“襄国大震”。于是，石勒拟亲自带兵援救洛阳。程遐等还劝石勒“不可亲动，动无万全”。石勒大怒，斥出程遐，而召徐光计议。徐光力主石勒亲自出马，认为“定天下之计，在今一举”。石勒所崇信的和尚佛图澄，也认为“大军若出，必擒刘曜”。在这个两赵决战的关头，石勒决策亲征，率领四万人马，进援洛阳。途中石勒还对徐光谈到，如果刘曜陈重兵于成皋关，这是上策；如果阻洛水为阵，这是中策；如果坐守洛阳，则必为我所擒。及勒至成皋，各路军队集合，共有步兵六万，骑兵二万七千，而这里却没有刘曜的军队防守，石勒大喜，迳趋洛阳，大战于洛阳的西阳门。刘曜酗酒，战前还喝得酩酊大醉，结果大败落马，被石勒所俘处死。次年即太和二年（329）石虎攻入关中，俘虏了刘曜的太子刘熙，前赵势力被消灭。
到这时，中国北方除凉州张氏、代北鲜卑拓跋氏、辽西鲜卑慕容氏外，绝大部分均为石勒所统一。石勒的占地和建国规模，远远超过匈奴刘氏。至② 《资治通鉴》卷九一。
《资治通鉴》卷九三。
后赵建平元年（东晋咸和五年、330 年），石勒的荆州监军郭敬，曾攻占襄阳。不过，自灭前赵以后，石勒死前，没有大的战事。而外国如高丽，即曾遣使送方物以结好；国内如西域高昌、于阗、鄯善、大宛，前凉张骏，都派使者送来方物；东晋陶侃，也遣使来骋，送来江南的珍宝奇兽。可见石勒的后赵，还和各割据政权以及国外通使通商，互相往来的。
除以上这些战胜攻取，统一北方外，在政治、经济和文化上，石勒继续做了不少工作。
一是继续劝课农桑。在石勒称赵王的第六年，命右常侍霍浩为劝课大夫，与典农使者朱表，典农都尉陆充等，循行州郡，核定户籍，劝课农桑。农桑最修者，赐爵五大夫。从这里不仅可看到石勒的劝农，还可看到当时设有劝课大夫、典农使者、典农都尉等农官，课农应是经常的。并且石勒自己还曾亲行过藉田之礼，这在纷争割据的帝王中，也是难能可贵的。此外，石勒还禁止酿酒，以减少粮食的消耗。
二是日益重视文化教育。石勒在称王的第六年，亲到襄国的大、小学，考试诸生的经义，对成绩最优者，赏帛有差。八年（32），石勒用牙门将王波为记室参军，典定九流，始立秀才、孝廉试经之制。胡三省注解，指明秀、孝要考试经书，原是晋朝制度，后赵至此也予以施行。则不止大、小学学生要试经，被推荐的秀才、孝廉也要试经，后赵对汉人文化经籍的重视，可见一斑。到石勒晚年时，还曾令郡国也立学官，每郡置博士祭酒二人，弟子一百五十人，三考修成。不仅如此，石勒虽不识字，也经常教人读经史给他听，以提高自己的思想见识，即在行军打仗时也是这样。他曾教人读《汉书》，听到郦食其劝汉高祖立六国之后，大惊说此法大错，如何能得天下？及至听到留侯谏止这一措施，才说幸而赖此一谏。可见石勒本人学习汉族文化经史，是深得其奥的。另外，石勒还曾建明堂、辟雍、灵台于襄国城西，这更是取法于周制了。
三是求贤纳谏。石勒曾准备到襄国的近郊打猎，主簿程琅劝谏他不要去，并举孙策行猎遇刺为戒；即使是枯木巧株，也能为害。石勒认为是书生之言，不听。及至猎时，所骑马触木而毙，石勒自己也几乎丧命，因而懊悔未听忠臣之言，是自己的过失。立即封程琅为关内侯，赐以朝服锦绢等物。由此，“朝臣谒见，忠言竞进”。以后，到太和二年（329），石勒在巡行州郡时，引见了高年孝悌力田文学之士，赐予谷帛；并令刺史太守宣告所属，凡有意见要说的，不要隐讳不说，朝廷正如饥似渴的希望听到忠言谠论啊！建平二年（咸和六年、33 年）三月，石勒将营建邺宫，准备迁都于此，而廷尉续咸上书切谏，石勒怒，欲杀之。徐光力救，劝勒不可因直言而杀列卿，石勒叹息说“为人君，不得自专如是！岂不识此言之忠乎，向戏之耳！”虽然石勒停建邺宫是暂时的，但他还是赐予续咸绢百匹、稻百斛，以为奖赏。并且，借此机会下令与公卿百寮，每岁推荐贤良方正、直言秀异、至孝廉等各一人，所考试的答策为上第者拜官为议郎，中第者为中郎，下第者为郎中。并令“其举人得递相荐引，广招贤之路”。就在石勒死的那一年，他还选拔了太学生五人，担任佐著作郎。
石勒的招揽人才，重用贤能，可说是经常的和一贯的。他早期就成立了君子营，从实践中认识张宾确有出人之才，于是就重用他，并且用而不疑。及张宾早死，石勒痛哭流涕说“天欲不成吾事耶？何夺吾右侯之早也！”张宾死后，石勒与程遐等议事，有所不合，石勒又感叹说，“右侯舍我去，令我与此辈共事，岂非酷乎！”。石勒既知人才的可贵，也领会到不得人才的痛苦，这大概就是他能选拔人才、重用人才，并且信任而不疑的道理！四是减租缓刑，依法办事，以缓和矛盾。石勒称帝的这年，曾下令“均百姓去年逋调”，又赦免三年刑以下者。不久，又赦免五岁刑以下者。石勒又曾令州郡如有坟墓被发掘不掩覆的，必须推劾查处；暴露的骸骨，县政府要具备棺衾埋葬掉。还曾特别下令“自今诸有处法，悉依科令”；如果是石勒自己在忿怒中下旨杀的人，而其德位已高，不宜训罚，或是因公致死的孤子，不期而得谴，门下都应奏明情况，石勒就会重新予以考虑。所有这些，是缓和当时社会矛盾的措施，也是石勒稳定政权的办法。依法办案，在当时虽未必能贯彻执行，但在纷扰割据时期，能提出这点就很不简单。
抑且石勒立法虽严，而能灵活处理。如石勒称赵王后，宫门出入规定很严，并且，特别讳言“胡”字。适有醉酒的胡人骑马闯入止车门，石勒大怒，责问守门者，守门者十分害怕，忘了忌讳，说是“醉胡乘马驰入”，不可与理论。石勒听了，反而笑着说“胡人正自难与言”，对守门者恕而不罪。又有一事，石勒因参军樊坦清贫，就任命坦为章武内史，可有较多俸禄。及坦来辞行，衣冠都很破烂，石勒见了大惊，询问何故一贫至此？樊坦未加思索，很直率地回答说“顷遭羯贼无道，资财荡尽。”石勒听后还是笑着说“羯贼乃尔暴掠耶？今当相偿耳。”樊坦这才发现自己犯了忌讳，赶快磕头泣谢。石勒说，“孤律自防俗士，不关卿辈老书生也。”不但没有处分樊坦，还给他车马衣装钱三百万。像这样的处理，执法而不拘泥于法，通情达理，缓和了紧张的局面，也收揽了人心。
五是防止贪赃枉法。石勒尝于夜间外出私访，带了许多缯帛金银财宝，贿赂守门者，求出永昌门。门候王假不但不受，还要把石勒抓起来，及至石勒的随从到后，才告终止。次日清晨，石勒召假，任命他为振忠都尉，爵关内侯。这是鼓励守法不阿，告诫贪赃枉法的办法之一。不过，私访很难经常，故意用财物作诱饵，未免陷人于法了。
六是不念旧恶，收拾人心。石勒称赵王的第三年，令家乡武乡县的父老到襄国来，大家叙齿列坐欢饮，叙述平生家常。有个李阳，原是石勒邻居，两人年年因争麻地，互相殴打，现在石勒当了赵王，故不敢来。石勒说他自己方取信于天下，岂计个人恩怨，特地将李阳找来，和李阳酣饮欢谑，并对李阳说，“孤往日厌卿老拳，卿亦饱孤毒手”，即赐予李阳甲第一区，封为参军都尉。并说明武乡是他的老家乡，死后他的灵魂要回到故乡，即免去故乡的三世课役。显然，这种以乡情打动人心的做法，会收到一定的成效的。最后，石勒在长期的实践中，加上他的好学，见识大为提高，特别是提出了统一的愿望。在他称帝第三年正月，大宴群臣时，他问徐光自己可比古代哪个开国皇帝，徐光说他超过汉高祖、魏武帝，可比轩辕氏。石勒认为徐光所言过分，自从“若逢高皇，当北面而事之，然犹与韩彭竞鞭而争先耳。脱遇光武者，当并驱于中原，未知鹿死谁手。丈夫行事当磊磊落落，如日月皎然，终不能如曹孟德、司马仲达父子，欺他孤儿寡妇，狐媚以取天下。朕在二刘之间，轩辕岂所拟乎！”这段话固然表明石勒有自知之明，不如黄帝，不如汉高祖；也反映石勒要当一个光明磊落者；还有一点，比较含蓄些，即 《晋书》卷一○五《张宾传》。
《太平御览》卷一二○《偏霸部》引《十六国春秋》。
他要当汉祖、光武，这是统一天下者，不愿当魏武、晋宣，因为这是割据时期的霸主。希望统一天下，石勒在临死前说得更清楚，他对徐光说“吴蜀未平，书轨不一，司马家犹不绝于丹阳，恐后之人将以吾为不应符箓，每一思之，不觉见于形色。”不过，这个愿望未能实现，石勒就病死于襄国了。石勒的病亡后赵建平四年（东晋咸和八年、公元333 年）六月，石勒病卧，召中山王石虎、太子石弘、中常侍严震等待疾宫中。而石虎伪造诏命，隔绝群臣亲戚，不许进宫探望病情。七月，勒病死，年六十。石弘继立。石虎强迫石弘杀了程遐、徐光，石虎子石邃带兵入宫宿卫，原来卫士皆被撤换。次年，石虎在一切准备就绪后，就夺取了帝位。
石虎字季龙，是石勒的侄儿，勒常用他领兵专征，屡立战功，颇擅威权。太子石弘是光禄大夫右仆射程遐的妹妹程夫人之子，虚怀爱士，喜为文咏，其所亲近者多为儒生。石勒曾对徐光谈到太子文雅，不似将家子。徐光则以汉高祖马上取天下，文帝以玄默守之，胜残去杀，天道之所必然。石勒听了很高兴，石弘的太子位置也就固定下来。当石虎镇邺日久，威权日盛时，程遐建议修建邺宫，迁出石虎的家室，而用石弘镇守邺宫，配与禁兵万人，且将车骑所统六十四营皆配与之，又以骁骑领门臣祭酒王阳专统六夷，辅助石弘。因此，石虎痛恨程遐，派人夜入程遐家中，奸其妻女，掠其财物。到石勒称帝，用石宏为大单于时，石虎渴望得到大单于位置而不能，更加气忿，对其子石邃说他自己亲自参加战斗二十多年，南擒刘岳，北走索头，东平齐鲁，西定秦雍，平定了十三州，成就了大赵之业，大单于的位置应该归于自己，现在却授与黄口婢儿，真叫自己吃不下饭、睡不好觉，等主上死后，一定杀他个不留种。石虎的这种怨忿之气，专擅之心，程遐、徐光等也看得很清楚，劝石勒早作准备。程遐指明石虎勇武而有权术，群臣皆不及，除主上以外，他全不在眼下，且久专征伐，威震内外，恐不可辅少主，该早日除掉他。但石勒却这样说“今天下未平，兵难未已..中山佐命功臣，亲同鲁卫，方委以伊霍之任，何至如卿言也！”你程遐是不是怕“不得独擅帝舅之权”，发此议论呢？程遐再泣诉理由，并告知徐光。徐光也向石勒建议，中山王无伊霍之忠，而势倾王室，轻视皇太子，恐怕主上万岁之后，宗庙必生荆棘。石勒这才叫太子石弘处理尚书事的奏事，中常侍严震予以协助，日常事务径行决断，征伐刑斩大事，才呈报石勒。不过，这是在石勒死的上一年，虽然旨在锻炼太子，让他取得统治的经验和掌握一定的权力，但为时已晚。抑且太子断事之时，严震又弄权，而中山王石虎之门，可以张罗捕雀，石虎更加怨恨。
到石勒病危时，对太子石弘兄弟说你们兄弟“宜善相保，司马氏，汝曹之前车也。”对石虎说“中山王宜深思周霍，勿为将来口实。”②。看来石勒认识到天下未太平，还要打仗，既要打仗，即须将帅之才，当时后赵的将帅之才无过石虎，此石勒所以始终不能除掉石虎之故。又因石虎是自己的 石勒卒年，据《太平御览》、《资治通鉴》，《晋书》所载有误。
《晋书》卷一○五《石勒附石弘载记》。
② 《资治通鉴》卷九五。
侄儿（有时又以兄弟相称），如同鲁卫之与周室的关系，想以此亲情来打动石虎，要他如周公辅成王、霍光扶幼主那样来辅佐石弘这位少主。不过石虎蓄志已久，不管石勒的遗言怎样讲，只等石勒眼睛一闭，后赵的政权就迅速落入石虎手中。就这点来说，石勒没有处理好他的身后事宜。
总之，石勒崛起于穷困的少数民族之中，能够统一中国北方的大部，在文治上也有若干建树，并且有统一中国之志，这在当时十六国中确是个杰出的帝王。当然，他屠杀了不少人民，已降者如曹嶷、徐龛等均所不免，尤其是因为戏谑之言，将其姊夫折足而杀之，何其残忍如此！至如弃旧怨而与李阳握手言欢，恕樊坦之失言而厚与赠送，则又俨然一个忠厚长者了。
第三节祖逖刘琨闻鸡起舞西晋太康十年（289），司州（治洛阳）有两个英气蓬勃的青年主薄一个叫祖逖，一个叫刘琨。两人意气相投，共被同寝，关系十分融洽。
这是西晋“八王之乱”的前夜。大族擅权，政治黑暗；豪强纵横，民不聊生，表面上的繁荣已经掩盖不住日益加深的社会危机了。祖逖素怀大志，对每况愈下的政局充满了忧虑，他经常和刘琨议论国家大事，有时夜深了还不能入睡，拥被起坐，相互勉励说“如果天下大乱，豪杰并起，你我两人应该各自在中原干出一番事业！”一天半夜里，祖逖被野外传来的鸡鸣声吵醒了，他踹了踹身旁的刘琨，说“这不是什么坏声音呀！”于是，两人相邀到户外，拔剑起舞。这就是流传至今的“闻鸡起舞”的佳话。
祖逖（2—32），字士稚，生于范阳郡遒县（今河北涞水县北）一个官僚大族，父亲祖武，曾出任上谷太守。祖逖少孤，性格活泼，不拘小节，十四、五岁了还不知道用心念书，但他很富于同情心，每当到田庄上去，往往佯称兄长意旨，散发一些谷帛接济生活困苦的乡亲，因此博得宗族乡里的敬重。
后来，祖逖发愤读书，“博览书记，该涉古今”，渐渐有了些名气，人们称赞他有政治才干。这时，祖家侨居阳平，阳平郡察举他当孝廉，司州进而举荐他为秀才，他一概不应。不久，他才出任司州主簿。在这里，他与刘琨结为知交。
一场历时十六年的血腥残杀终于爆发了。在“八王之乱”中，祖逖和刘琨萍飘蓬转，各自东西。
祖逖矢志北伐祖逖先后担任齐王司马冏大司马府的掾属、长沙王司马乂骠骑将军府的祭酒和主簿，稍后又迁任太子中舍人、豫章王从事中郎等等。永兴元年（304）七月，洛阳禁卫军在东海王司马越的统率下，拥晋惠帝讨伐成都王司马颖，祖逖随军出发，讨伐军在荡阴大败，惠帝当了俘虏，被挟持去长安，祖逖又随军返回洛阳。
西晋宗室诸王为了争夺帝位，像一群疯狂的野兽。他们制造了一场场惨剧，中原化作一片焦土，横尸遍地，生灵涂炭。在宦海中浮沉了多年的祖逖对此深感失望，当关东诸王，如范阳王司马虓、高密王司马略、平昌王司马模等人竞相招引他出来做官时，他一一回绝了。东海王司马越又命他担任典军参军、济阴太守，适遇其母病殁，他干脆守丧不出。
永嘉五年（3）六月，洛阳陷落，北方人民纷纷逃亡到南方避难，祖逖也被迫带着亲族宗党几百家南下。一路上大家风餐露宿，历尽艰辛，祖逖主动把车马让给老弱和病人，又把粮食、衣物和药品分给别人。他和大家同甘共苦，患难与共，大家既感激他，又敬佩他，一致推举他担任流人队伍的“行主”。
本节材料主要依据《晋书·祖逖传》及《刘琨传》，下引两传者，不另作注。这支流人队伍到达泗口时，坐镇建邺（今南京）的镇东大将军司马睿已经打出晋朝廷代理人的招牌。司马睿任命祖逖为徐州刺史，建兴元年（33），又征召他担任军谘祭酒，居京口。
祖逖出身北方大族，在司马睿偏安一隅的小朝廷里本可以安享尊荣，步步高升的。但是，他不愿苟且偷安，不贪恋安定舒适的生活。在南北门阀士族热衷于新政权的权力再分配的时候，在他们热衷于求田问舍，进行新的兼并的时候，祖逖义正辞严地提出收复半壁河山，拯救中原同胞于水火的强烈要求。他对司马睿慷慨陈词，说“晋室之乱，并不是皇上无道，百姓造反；而是藩王争权，自相残杀，于是给夷狄可乘之机，以致毒流中原。如今沦亡的百姓备受蹂躏，人人都有奋起反击之志。大王如果能够命将出师，以祖逖者流为之统领，那么江北郡国豪杰必定会望风响应，沦亡的人士也会欢欣鼓舞，如此，也许国耻可以得到申雪。望大王作出决定！”
祖逖的要求，代表了人民的愿望，但无异于给司马睿出了一个难题。司马睿自移镇建邺，一心一意在拼凑江南小朝廷，他和拥戴他的门阀士族都无意北伐，此中自然有他们的如意算盘。从司马睿来说，虽然国土沦丧，他仍不失为偏安之主；如果北伐成功，这皇帝的宝座还不知究竟属谁呢！从执政的门阀来说，既然大权已经在握，贪欲基本满足，为什么要舍弃安适的生活去冒生命危险呢？然而，面对祖逖大义凛然的请求，他们又不便公开反对，为了敷衍天下人耳目，司马睿乃任命祖逖为奋威将军、豫州刺史、前锋都督出师北伐，只拨予千人粮饷、三千匹布，而不给一兵一卒、一刀一枪。司马睿的冷漠态度并没有动摇祖逖北伐中原的决心，他率领跟随自己南下的流人队伍百余家，毅然渡江北上。船到中流，他眼望滚滚东去的大江，感慨万千，遂用力拍击船楫发誓说“我祖逖立志北伐，如果不能扫清中原而凯旋归来，就让我如同这浩浩荡荡的江水一样，有去无还！”其辞色壮烈，众人听了，慨叹不已。
艰难的北伐之路北伐的形势十分严峻。祖逖面临的对手不仅是割据冀、豫一带，拥兵十多万的羯族石勒集团，河南地区还盘踞着为数众多的汉族地主豪强武装，即所谓“坞主”。这些坞主修筑坞堡，自称刺史、太守，称霸一方，依违于晋、赵之间，情况非常复杂。他们可能成为北伐军的盟友，也可能成为北伐军的敌人。这种形势决定祖逖北伐的道路是一条充满了艰难险阻的道路。
祖逖进屯淮阴，一方面招募士卒，训练军队；一方面设冶开炉，铸造兵器。经过充分的准备以后，大约于建武元年（37）初，才率领一支二千多人的军队北上芦洲。
果然，北伐军首先遭到流人坞主张平、樊雅的阻遏。张平、樊雅是兖、豫一带的豪强，乘乱起兵，张自任豫州刺史，樊自任谯郡太守，各据一城，有众数千人。张平部下，还有董瞻、于武、谢浮等十多支小部队，各有数百人。张、樊名义上臣属于司马睿，接受司马睿给予的四品将军头衔，实际上不受约束，自行其是。祖逖派遣参军殷乂去联络张、樊，殷乂有些看不起张平，指着他们的住房说这只配作马厩，又指着一口大镬说这可以铸铁器。张 “前锋都督”之职据《太平御览》卷四八○引《晋中兴书》补。
平以受侮辱为口实杀死殷乂，拥兵与北伐军对抗。张平“阻兵固守”，殷乂诚然不能辞其咎，但根本原因恐怕还是这位自封的豫州刺史不能容忍朝廷派来的豫州刺史。这类豪强，虽然他们原来也经常受到敌人的攻击，但当他们的既得利益稍许受到危害，他们则宁肯站到敌人的立场攻击自己的同盟者。祖逖兴兵讨伐张平，这一仗打得很艰苦。军事进攻难以奏效，他就使用离间计，从张平部下分化出谢浮，用谢浮杀了张平。张平虽死，樊雅仍占据谯城，祖逖进据太丘，因军中乏食，处境十分困难。一天夜里，樊雅派兵偷袭，攻入壁垒，直逼祖逖营帐，军中一片混乱。祖逖沉着指挥应战，督护董昭英勇杀敌，终于打退了樊雅的进攻。为了尽快攻下谯城，祖逖向南中郎将王含求援，王含命参军桓宣领兵五百助战；祖逖又“征兵诸村保”，蓬陂坞主陈川使将领李头将兵助之。祖逖一面发兵进攻，一面派桓宣入谯城劝降，樊雅这才出城归降。经过一年多的苦战，祖逖终于攻占谯城，在豫州站住了脚跟，并打通了北伐的通道。
正当祖逖以谯城为根据地，且战且耕，逐步扩大战果的时候，发生了蓬陂坞主陈川叛归石勒的事件。陈川本是号称“乞活”的流民集团的首领，自称宁朔将军、陈留太守。这支流民武装长期割据浚仪蓬陂，曾经投降石勒，又受晋官号。陈川部将李头攻打谯城立功，祖逖遇之甚厚，赏赐他一匹骏马，以后李头经常感激地说“如果能够奉事祖将军，我虽死无憾！”陈川听了大怒，遂杀李头。李头的亲党冯宠鼓动所属四百多人投奔祖逖，陈川更加怒不可遏，大掠豫州诸郡以为报复。祖逖则针锋相对，派将截获，并命令他们把抢来的财物归还百姓。陈川战败，于太兴二年（39）四月以浚仪投降石勒。祖逖进攻蓬关，石勒派养子石虎率领五万大军救授陈川，祖逖寡不敌众，暂时撤兵到梁国。石虎在豫州进行了一番洗劫之后，也带着陈川回师襄国，只留下将领桃豹戌守蓬陂坞。这年十月，祖逖派督护陈超攻打桃豹没有成功；不久，再度派将领韩潜进击。韩潜占领蓬陂坞东台，桃豹退据西台，双方对峙四十来天，形成胶着状态。
祖逖决定设计智取。当时，双方粮草供应都很紧张，祖逖命令把沙土装在粮袋里，让一千多人像运送军粮一样，忙忙碌碌运上东台，又故意让几个人真的挑着大米，走在后面，佯装累得走不动了，放下担子在半道上休息。桃豹的军队缺粮已久，见晋军运粮，早红了眼。他们紧盯着道上那几个人，以为有机可乘，突然冲过来抢粮，那几个人扔下粮袋仓皇逃跑。桃豹的军队虽然抢到了几袋大米，但以为晋军粮食充足，反而更加人心惶惶，毫无斗志。不久，祖逖得到情报，得知石勒用千头驴给桃豹运送粮食，他派遣将领在汴水堵截，悉数缴获了这批粮食。桃豹闻讯，连夜退兵东燕城，祖逖乘胜进军，派韩潜攻占封丘，威逼桃豹，他亲自率军夺取雍丘。接着，他又多次派兵进攻石勒屯戍，石勒在河南的境土日益缩小。太兴三年（320）七月，石勒不甘心失败，派遣一万多精锐骑兵反扑，但又被严阵以待的北伐军所败。又经过一年多的反复争夺，祖逖取得北伐战争以来最重大的胜利，朝廷以此擢升他为镇西将军。
将军壮志未酬 《晋书·张平传》。
祖逖在北伐中不仅善于分化瓦解敌军，而且善于团结可以团结的豪强武装集团和坞壁主，这是他能够以弱小兵力多次打败敌军的重要原因。当时河南境内有赵固、上官巳、李矩、郭默等割据集团，他们各据一方，经常以兵戎相见。祖逖多次派人从中调解，晓以大义，消除他们之间的矛盾，使他们都服从自己的统一指挥。黄河沿岸还有一些小坞主，迫于石勒强大的势力，不得不臣服于石勒，送其子弟到襄国为人质。祖逖理解他们的处境，只要他们不与北伐军作对，一概不加追究。有时，他派出小股巡逻队，伪装抄略这些坞堡，给石勒造成假象。这些小坞主对祖逖感恩戴德，经常帮助北伐军刺探情报，使北伐军打了不少胜仗。
祖逖既长于御军，又善体恤民情。将士“其有微功，赏不逾日”；军队纪律严明，秋毫无犯。他在统治区内劝督农桑，恢复农业生产；在军队中一直实行且战且耕，以耕养战，以减轻人民的负担。他自奉节俭，不畜私产，其子弟与战士一样参加耕耘、背柴负薪。因此，北伐军得到河南地区人民群众的拥护和爱戴。有一次，祖逖摆下酒宴，招待当地的父老兄弟，一些老人热泪纵横，把祖逖比作再生父母，在座上歌曰幸哉遗黎免俘虏，三辰既朗遇慈父。
玄酒忘劳甘瓠脯，何以咏恩歌且舞。
在极端困难的条件下，祖逖领导下的北伐军正是依靠群众的支援，同占据绝对优势的敌人苦战四年多，终于收复黄河以南的大片土地；北伐军也由小到大，越战越强，成为一支使“石勒不敢窥兵河南”的劲旅。
石勒慑于北伐军的威力，转而采取守势，他下令幽州官府修祖氏坟墓、成皋县修祖逖母亲坟墓；又写信给祖逖，要求通使和开放贸易。祖逖出于策略上的考虑，曾派参军王愉出使，并“听互市，收利十倍，于是公私丰赡，士马日滋”，兖、豫地区的人民总算可以过上几天安全日子了。
祖逖的目标是清定中原，他不敢稍有懈怠，抓紧“练兵积谷”，准备“推锋越河，扫清冀、朔”。但是，太兴四年（32）七月，朝廷却任命戴渊为征西将军、都督司兖豫并幽冀六州诸军事、司州刺史，出镇合肥。祖逖心里十分难过，他感到自己成年累月在疆场上与敌人周旋，还得不到朝廷的信任，而徒有虚名，并无远见卓识的戴渊反要来辖制自己。这时，又传来王敦跋扈，朝廷内部矛盾日益尖锐的消息，眼看内乱将起，北伐还有什么希望！祖逖心力交瘁，忧愤成疾。但即使在这种情况下，他仍然“图进取不辍’，抱病营缮虎牢城。虎牢城北临黄河，西接成皋，地理位置非常重要，他担心城南没有坚固的壁垒，易被敌人攻破，特意派从子祖济率众筑垒。不幸祖逖病情急剧恶化，壁垒尚未修成，他已病死在雍丘，终年五十六岁。
祖逖去世的消息传开以后，豫州人民痛哭流涕，谯梁百姓还自发为祖逖修建祠堂，纪念这位热爱祖国、热爱人民、不畏强敌、百折不挠的爱国名将。刘琨出镇并州当祖逖在南方高举北伐大旗的时候，他的挚友刘琨正在并州独撑危局，孤军奋战。
刘琨（270—38），字越石，中山魏昌（今河北无极县）人。西汉中山靖王刘胜的后裔，祖、父在魏晋之际历仕高官。刘琨少有“俊朗”美誉，所谓“洛中奕奕，庆孙、越石。”庆孙即刘琨兄刘舆的字。他工于赋诗，颇负文名，称得上一个风流才子。当时，贾后之侄贾谧权过人主，喜欢附庸风雅，身旁聚集了一班出身于豪族贵戚的文人，为之歌功颂德。这班人号称“二十四友”，名气很大，而刘琨兄弟也厕身其间。“二十四友”的首领是以奢侈闻名天下的石崇，他在金谷涧有一处无比豪华的别墅，成了这班人的聚会场所，他们在这里饮酒赋诗，作无病呻吟。刘琨早年的才华都抛掷在这种庸俗的酬答之中，不过在当时的社会环境中，这也是不足为怪的。
后来，刘琨历职太尉掾、著作郎、太学博士和尚书郎。赵王司马伦执政，刘琨父子兄弟以赵王姻亲并被委以重任，从而卷入了“八王之乱”的漩涡中。司马伦篡位，刘琨迁太子詹事。齐王司马冏、成都王司马颖、河间王司马颙聚兵数十万进攻洛阳，刘琨奉命与孙会率领三万宿卫兵迎战司马颖于湨水，大败而还。司马伦失败后，入朝辅政的司马冏因刘琨父兄名望很高，故不加罪，并且以其兄刘舆为中书郎，以他为尚书左丞，转司徒左长史。及司马冏败，范阳王司马虓引之为司马。东海王司马越执政，以司马虓代刘乔为豫州刺史，刘乔举兵抵抗，刘琨率领突骑五千救虓，因兵败与虓俱逃往河北，父母却陷于刘乔。司马虓领冀州，刘琨到幽州向王浚借突骑八百，渡河击败刘乔，才救还父母。接着，刘琨又与虓连败司马颖部，以功封广武侯，封邑二千户。在“八王之乱”中，刘舆、刘琨兄弟陷得很深，充当了这群杀人魔王的帮凶。
光熙元年（30）九月，刘琨出任并州刺史、加振威将军，领护匈奴中郎将。这是刘琨生活道路上的一个转折点。
魏晋以来，匈奴、羯人大批内迁并州。西晋统治者残酷奴役少数民族人民，激起他们的仇恨和反抗。并州，成了民族矛盾斗争的焦点。匈奴贵族刘渊利用匈奴族人民的情绪，以兴复旧业为号召，自称汉王，起兵反晋。他们驱逐了西晋并州刺史司马腾，占据了并州的大部分地区。但是，如果说他们在开始时还具有反抗西晋民族压迫的性质的话，那么，当他们在并州建立割据政权，推行倒行逆施的民族报复政策以后，这种性质就已经改变了。
刘琨在赴任的途中上表朝廷说“九月末得发，道险山峻，胡寇塞路，辄以少击众，冒险而进，顿伏艰危，辛苦备尝，即日达壶口关。臣自涉州疆，目睹困乏，流移四散，十不存二，携老扶弱，不绝于路。及其在者，鬻卖妻子，生相捐弃，死亡委危，白骨横野，哀呼之声，感伤和气”。这如同一幅撕人心肺，催人泪下的悲惨图画！
刘琨出镇并州，是其兄刘舆的主意，是作为司马越篡权的一个步骤，但是，历史把他引上了抗击少数民族反动统治者的战斗道路，使他的后半生多少闪现出一些光彩来。他写有一首题为《扶风歌》的诗，记述了行程的艰难，抒发了对攻局的不满和忧虑，从中可以看出刘琨思想感情的变化。诗云“朝发广莫门，暮宿丹水山。
左手弯繁弱，右手挥龙渊。
顾瞻望宫阙，俯仰御飞轩。
据鞍长叹息，泪水如流泉。”
《晋书·刘琨传兄舆附传》。
《晋书·刘琨传兄舆附传》“（东海王越）以为左长史。越既总录，以舆为上佐..舆乃说越，遣琨镇并州，为越北面之重。”
“去家日已远，安知存与亡。
慷慨穷林中，抱膝独摧藏。
麋鹿游我前，猿猴戏我侧。
资粮既乏尽，薇蕨安可食。”
“惟昔李骞期，寄在匈奴庭。
忠信反获罪，汉武不见明。
我欲竟此曲，此曲悲且长。
弃置勿重陈，重陈令心伤。”