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平西）为魏将崔延伯、萧室寅战败，退回陇西。
公元527 年春，莫折念生率部反攻，大败萧宝寅于泾州（甘肃镇原），攻占了东秦州（陕西陇县）、北华州（陕西黄陵南西），东下潼关，威胁洛阳。北魏统治者一面调集大军防守，一面收买起义军将领，进行分化。这年秋天，莫折念生被叛徒杀害。以后，这支起义队伍大部集合千万俟丑奴领导之下。公元530 年，万俟丑奴在关陇地区为魏将尔朱天光所灭。
魏无法对付破六韩拔陵起义军，便请柔然王阿那瓌前来助战。公元525年，阿那瓌率柔然兵十万，自武川西向沃野，进击起义军。破六韩拔陵军被击败，部众二十万人降魏。魏将起义军分化瓦解，派往内地冀（河北冀县）、定（河北定县）、瀛（河北献县）三州就食，想就此扑灭起义烈火，然起义军分散到三州后，活动并未停止，他们又在三州展开了斗争。
胡琛起义军据有高平，声势也很大。胡琛大将万俟丑奴等进攻魏泾州。
这时，攻破莫折念生的魏将萧宝寅、崔延伯引兵驻于安定，兵众十二万，铁骑八千，军威甚盛。丑奴先以轻骑扰之，不等交战，就故意避走。崔延伯十分骄傲，派兵出击。将战，有起义军数百骑手持降书，请求缓师。崔延伯未及阅视，起义军从东北杀出，与伪降数百骑汇合，腹背夹击。起义军皆轻骑，而魏兵骑步相杂，战久疲乏，被起义军打得惨败，死伤近二万人。崔延伯再次孤军出击起义军，又被起义军打败。崔中流矢死，士卒死者万余人。这次胜利，意义重大。史称“时大寇未平，复失骁将，朝野为之忧恐。于是贼势愈盛。”（《资治通鉴》卷一五○）
公元525 年，柔玄镇民杜洛周聚众起义，据上谷（河北怀来县），改元真玉，怀朔镇人高欢、尉景等皆从之。不久，魏安州石离、穴城、斛盐三地戍兵响应，合众二万，归于社洛周旗下。杜部向南发展，连克幽州、定州。后来，杜洛周为葛荣所杀，这支队伍归入了葛荣领导的起义军中。
公元52 年，沃野镇降人鲜于修礼等起兵据左城（河北唐县境），又攻破定州、燕州（京郊昌平）。鲜于修礼为内部叛徒杀死，葛荣代统部众，于博野县境（河北博野）击杀魏大将元融，自称天子，立国号为齐，改元广安。葛荣都是北魏末众多起义军力量最强的一部，号称百万之众，占有冀州、定州、瀛州、沧州、殷州五州地。葛荣军南下，前锋已过汲郡城（河南汲县），危及洛阳，朝廷大震。公元528 年，尔朱荣亲率骑兵七万，以侯景为前锋，东出滏口，在邺城北大破葛荣军。葛荣被俘，被解到洛阳杀害。
在起义**近于平息时，又出现了邢杲起义。这次起义，是北方各族人民大起义的一个悲壮的尾声。
邢杲是魏幽州乎北府主簿。公元528 年，他帅河北流民十万余户在青州起义，自称汉王，改元天统。起义坚持了八个月之久，后在济南被魏上党王无穆及尔朱兆打败。邢杲牺牲。
北方各族人民大起义，是北魏历史上最大的一次起义。这次起义具有鲜明的特色，与中原历次农民起义不同，这是一次鲜卑、羌、氏、汉各族人民共同反抗北魏黑暗统治的联合行动。它沉重地打击了北魏统治，促进了这个日益走向腐朽的政权的瓦解。
北魏的分裂在北方各族人民大起义的沉重打击下，北魏皇朝徒具形式，实权落到了靠镇压起义起家的尔朱荣手中。
尔朱荣的父亲“家室豪擅，财货丰赢（盈）”，与北魏朝廷关系十分密切。“朝廷每有征讨，辄献私马，兼备资粮，助裨军用。高祖嘉之，除右将军，光禄大夫。”（《魏书·尔朱荣传》）北魏都城迁洛阳后，朝廷亦给他家以特殊照顾，允许“冬朝京师，夏归部落。”北方各族人民大起义爆发后，尔朱荣“遂散畜牧，招合义勇，给其衣马”，积极镇压人民起义，侯景、贺拔岳、高欢等人都先后投靠了他，成为北魏后期一支主要的军事势力。
当时，朝廷政治昏暗，胡太后权倾天下，与儿子孝明皇帝不合。公元528年，孝明帝密令驻兵在晋阳（山西太原）的尔朱荣来洛阳，胁迫胡太后。尔朱荣令高欢为前锋，行至上党，魏孝明帝又密令尔朱荣不要来洛阳。胡太后用毒药鸩死孝明帝，立临洮王宝晖世子钊为帝，年方三岁。尔朱荣立长乐王之子修为帝（魏孝庄王），以“入匡朝廷”为名向洛阳进兵，杀北魏朝臣二千多人，沉胡太后及幼主于黄河，史称河阴之变。经过这一次大屠杀，北魏朝廷实力几乎全部被消灭。尔朱荣尽掌朝政，视孝庄帝为傀儡，引起孝庄帝及朝臣不满。永安三年（530）九月，孝庄帝设计杀尔朱荣。尔朱荣的侄子尔朱兆闻讯轻骑至洛阳，杀孝庄帝。立献文帝之孙广陵王恭，是为节闵帝。尔朱兆令部将高欢为冀州刺史，统率六镇流民。这些流民大多是葛荣余众，约二十万余，流入并州，穷困无以为生，多次举行反抗，都遭到尔朱部的残酷镇压。公元53 年，高欢率流民到山东，据有冀、殷二州，势力进一步扩大，于公元533 年消灭尔朱氏，杀节闵帝，另立元修为帝（魏孝武帝）。元修不愿受高欢的控制，于公元534 年逃出洛阳，投奔镇守关中的将领宇文泰。从此，北魏分裂为东西魏两国。高欢立元善见为帝（魏孝静帝），迁都于邺，史称东魏。宇文泰于公元535 年杀死元修，另立元宝炬为帝（西魏文帝），都于长安，史称西魏。东、西魏的军政大权，分别掌握在高欢、宇文泰的手里。北方又进入了分裂时期。
第二节东、西魏的战争高欢、宇文泰在东、西魏的掌权在尔朱荣的势力衰亡之后，北方又出现了两个掌握大权的人物。他们乘机起来，分据关东、关中，各拥一主，彼此之间争战不休。他们就是高欢和宇文泰。
高欢是汉人，因累世在北方边镇生活，“故习其俗，遂同鲜卑”（《北齐书·神武纪上》）。这是一个鲜卑化了的汉人。
孝文帝迁都洛阳后，北边军镇地位一落千丈，加上高家系犯罪的徒户，地位更是低贱。高欢家贫，娶妻之后，因妻家财富较丰，才有了一匹马。他从府户升为队主，后又为函使（信使），往来于洛阳至北镇之间递送公文。有一次，他到洛阳给令史麻祥送信。麻祥让高欢吃肉，高欢便随便地吃起来。麻样认为高欢目无尊卑之分，生性傲慢，打了他四十大板。这一次受辱使高欢十分震动。他返回怀朔后，开始倾家产而结宾客。亲戚朋友不理解，问他缘故。他说我到洛阳，见宿卫羽林把领军张彝的房子烧了，朝廷怕得罪他们竟然不闻不问。政治昏暗到如此地步，财物岂能守得住？他没有谈自己受辱之事。
公元525 年，柔玄镇民杜洛周在上谷起义，高欢率其心腹好友前往投奔。但不久就对杜洛周心怀不满，想谋杀杜洛周。事情暴露，差一点丧了性命。他又转投葛荣，最后投奔到了尔朱荣的门下。他为取得尔朱荣的信任，向尔朱荣献计，颠覆朝廷取而代之“方今天子愚弱，太后**，孽宠擅命，朝政不行。以明公雄武”乘时奋发，讨郑俨、徐纥而清帝侧，霸业可举鞭而成。”（《北齐书·神武纪上》）尔朱荣听了十分高兴。从此高欢受到重视，“每参军谋”。有一次，尔朱荣向左右说“一日无我，谁可主军？”旁边的人都回答可用其侄儿尔朱兆。尔朱荣不以为然，他认为尔朱兆只可统帅三千骑，而可代他地位的人只有高欢。
公元530 年，尔朱荣为魏孝庄帝所杀。后尔朱兆又杀孝庄帝，另立长广王晔为帝，改元建明。高欢被封为平阳郡公。他与尔朱兆之间屡有冲突，但由于势力未丰，故只好忍气吞声与之合作。
当时，葛荣降户二十余万流入并、肆（山西忻县西北一带），为胡人虐待，穷困无以为生，前后进行二十六次反抗，都遭到残酷的镇压，被诛杀者将近半数。尔朱兆深以为患，问计于高欢。高欢乘机要求统帅这支降户队伍。从此，高欢摆脱了尔朱兆的控制，以六镇降户作为自己争夺权位的本钱，与尔朱兆展开了角逐。尔朱兆勇而无谋，远不是高欢的对手。公元532 年，高欢以少胜多，在邺城附近的韩陵，大败尔朱氏。不久，高欢进洛阳，废节闵帝元恭而立孝武帝元修。孝武帝封高欢为大丞相、大柱大将军、大师，世袭定州刺史。高欢实际上控制了朝政，他专横拔扈，很快与孝武帝发生矛盾。孝武帝不堪忍受，于公元534 年，西奔长安，投依宇文泰。高欢改立元善见为帝，是为孝静帝，迁都于邺。史称东魏。高欢立元善见，不过是找到另一个傀儡而已。他居千晋阳，遥控邺地朝廷。“军国政务，皆归相府”（《北齐书·神武纪下》）。
宇文泰，武川镇人。其祖先是匈奴族宇文部，因长期与鲜卑人相处，混杂而居，也就鲜卑化了。
破六韩拔陵起义时，宇文泰之父宇文肱也曾参加，但不久叛变了，杀破六韩拔陵得力将领可孤，降于北魏。后又转而投入鲜于修礼起义军中，在定州被北魏军所败，战死于阵中。宇文泰也曾随父参加过起义，后鲜于修礼被葛荣杀害，他又转投葛荣。宇文泰少有大度，工于心计，虽年仅十八岁，却得到葛荣重视，任以将帅。但他以为葛荣成不了大事，一直想叛逃。不久，尔朱荣镇压了河北起义军，葛荣被俘牺牲，宇文泰也为尔朱荣所俘，尔朱荣杀了他的三兄宇文洛生，又准备杀他。他向尔朱荣讲了自己的身世，叙说被迫加入起义军的经过，才得免一死。
以后，宇文泰跟从尔朱荣，在镇压北方人民大起义中逐渐显赫起来。公元534 年，尔朱荣手下大将贺拔岳被侯莫陈悦杀死，贺拔岳部众推宇文泰为主，攻杀侯莫陈悦，关西遂为宇文泰所据有。
公元534 年，魏孝武帝逃出洛阳，投奔宇文泰。不久，双方发生矛盾，宇文泰鸩杀孝武帝，予公元535 年另立孝文帝之孙元宝炬为帝，即西魏文帝，都长安，史称为西魏。宇文泰为太师、太冢宰，掌握着军政大权。
自此，依靠武力起家的高欢和宇文泰两大势力集团之间，展开了激烈的战争。一度繁荣兴盛的洛阳城，又一次化为灰烬，人民在战争中蒙受了巨大的灾难。
小关之战和沙苑之战东西魏之间的战争，小的不计，大的战争就有五次。小关之战和沙苑之战，都是其中较大的战争。
公元538 年，关中地区天灾严重，人至相食。高欢先发制人，于公元537年正月，乘机发动了对西魏的战争。令前锋窦泰率步骑万余人直趋潼关，令高敖曹率军攻上洛（今陕西商县），高欢自己则率军赴蒲坂，造浮桥三座，声言要渡过黄河。蒲坂地于黄河弯曲处，隔河与潼关相对，为河东通往关中的要冲。宇文泰为了迎战魏军，进抵广阳。面对东魏三路大军夹击的形势，西魏将领都反对舍近袭远，主张分兵迎击。宇文泰则力排众议，主张舍其余两路，集中兵力，先消灭窦泰一路。他认为高欢造浮桥准备渡河，无非是虚张声势，真正的目的是为了牵制我军主力，使窦泰军得以乘虚西入。再者，窦泰常为高欢前锋，屡战屡胜，必有骄心，不如径袭窦泰。泰军一破，高欢就不战自退了。如若先攻蒲坂，高欢扼前，窦泰袭后，那就表里受敌了。宇文泰这一作战方案，得到了他的从子直事郎中深的全力支持。
宇文泰为了迷惑东魏军，扬言欲保陇右，退还长安，暗地里则率军东出，日夜兼程，行抵小关。窦泰闻宇文泰军突至，自恃骁勇，赶忙从风陵渡过黄河前进。宇文泰选择了牧泽这一有利地形，四面埋伏，引诱窦泰进入泽中泥淖地重围。窦泰铁骑不得驰突，西魏军万弩齐发，窦泰军死伤大半，窦泰自己身上也中数箭，料知无法脱围，自刎而死。
高欢在蒲坂，闻窦泰军败，大恸，几乎晕倒，只好撤去浮桥，退回晋阳。只有高敖曹一路进展比较顺利，攻下了西魏上洛城，正欲向蓝田关进发，高欢恐孤军深入，传令招还。这一战役，历史上称为小关之战。
同年，东西魏之间还展开了一次大的战争。
这一次，是新胜的西魏主动出击，宇文泰亲自率领李弼等十二将领，以北雍州刺史于谨为前锋，连克盘豆、恒农两郡，虏俘了东魏陕州刺史李微伯及八千余名将士。黄河之北原来归附东魏的诸城也纷纷反叛，归于西魏。高欢即发兵二十万，由壶口直趋蒲津（黄河津渡，在山西永济境），令高敖曹将兵三万出河南，迎战西魏军。
宇文泰发动的这次战争，是仓促之举。当时西魏境内大饥，虽然新挫东魏军，国力还是虚弱的。宇文泰率领将士不过万人，攻下恒农后，因粮草不足，竟逗留了五十多天。听说高欢将渡黄河，便匆忙引兵入关。东魏右长史薛琡向高欢建议“西人连年饥馑，故冒死来陕州，欲取仓粟。..但宜置兵诸道，勿与野战，比及麦秋，其民自应饥死。宝炬、黑獭，何优不降，愿勿渡河。”（《资治通鉴》卷57）。东魏大将侯景也劝高欢不要全军渡河，以免为西魏一举全歼，高欢不听，执意率军从蒲津渡过黄河，直趋西魏腹地。宇文泰连忙派使者前往华州，命华州刺史王罴抵住东魏的进攻。王罴叫宇文泰放心，说“老罴当道卧，貉子那得过。”果然，高欢见王罴守城坚固，不易攻下，只好转渡洛水，驻扎在许原西边（洛水入渭，许原大概在渭北洛南）。
宇文泰下令征发各州兵，一时未能召集。他想不顾兵力悬殊，与高欢决一死战。但诸将都认为寡不敌众，请等高欢西进再观形势。宇文泰坚持要立即出兵决战，他说“欢奢至长安，则人情大拢。今及其远来新至，可击也。”他连夜叫人在渭水河上赶造浮桥，令士兵只携带三日粮，轻骑渡过渭水到达沙苑（今陕西大荔南洛水与渭水之间），距高欢军仅六十里。
宇文泰招集诸将商讨对付高欢的战略方案。开府仪同三司李弼建议敌多我寡，不可与他们正面相抗。离沙苑东边十里有一个叫渭曲的地方，草深可以藏人，我们可以埋伏在那里等待敌人。宇文泰采纳了这一建议，命西魏军背水而阵，李弼埋伏在右边，赵贵埋伏在左边，将士都把武器藏在苇草中，约定闻击鼓声则一跃而起。快日暮了，东魏兵才到。东魏仗着人多，根本不把西魏兵放在眼里。高欢一声令下，个个争先恐后，都想速立战功，队伍不复成列。正在这时，宇文泰一声鼓响，士兵纷纷跃起。
李弼、赵贵铁骑从左右突入，把东魏军横截成数股，一时杀声震野。此战东魏惨败。
高欢还想收拾残军，再行决战。他派张华原巡视各营，照簿点名，无人答应。张华原急忙国告，“众已散尽，各营皆空了！”高欢还不想撤离，阜城侯斛律金在侧提示“众心已经离散，宜速还河东为是！”遂命左右牵马来，敦促高欢上马。高欢上马后，仍据鞍不动，斛律金用鞭猛击马背，才向东驰去。到了河滨，忽闻后面人声马沸，料知有追兵到来，只好匆忙急渡，许多将士情急逃生，跃入河中，尽随水漂去。此役，东魏共丧甲士八万人，弃铠仗十有八万件。
宇文泰回师渭南后，令每个将士植柳一株，以纪念和表彰这次武功。
宇文泰沙苑得胜后，又继续向洛阳、蒲坂等地进军。东魏大将侯景在撤军时焚烧浴阳城内外官府和民居，经此兵燹，洛阳城的建筑存留的不过十之二三。接着，梁州、荥阳、广州（洽襄城）都望风归附，河南诸州郡，多半为西魏军所占领。
河桥、邙山之战和玉璧之守公元538 年，东魏大行台侯景治兵虎牢，谋收复河南失地。侯景出兵四路，夺还南汾、颍、豫、广四州。侯景会同高敖曹，围攻金墉城（今洛阳东），高欢也率兵前往声援。西魏文帝元宝炬与宇文泰正准备前往洛阳谒园陵，恰巧洛使告急，遂命尚书左仆射周惠达辅太子钦守长安，令李弼、达奚武为前锋，自与宇文泰督军援救金墉。
八月，宇文泰到达谷城（今河南新安东），军于瀍水（今洛阳南）。侯景见西魏大军来援，撤围引退。宇文泰率轻骑追至河上。侯景回马布阵，北据河桥，南倚邙山，与宇文泰对仗。两军交锋不久，宇文泰坐骑被侯景射中，狂奔不已。都督李穆紧紧跟护在宇文泰身旁。宇文泰被掀下马，左右皆散，东魏兵马追来。李穆用马鞭抽打宇文泰，骂道“你这个不中用的东西，你的主子跑到哪里去了，你还在此逗留！”东魏兵听得此言，不怀疑是贵人，遂舍之而过。李穆以马授与宇文泰，与宇文泰逃回营中。
侯景初胜，以为西魏军远去，不会再来。不料西魏大军如潮水般涌至，侯景来不及布阵，就被西魏军打败，士卒溃散，侯景自己也拨马遁逃。只有高敖曹自恃勇敢，与宇文泰鏖战，好不容易杀出重围，单骑投河阳南城。河阳南城守将高永乐与高敖曹有隙，闭城不纳。高敖曹躲在桥下，被西魏追兵杀死。高敖曹是东魏军司、大都督，统七十六都督，在东魏武装力量集团中的地位仅次于高欢，是著名的猛将。他是汉人，当时鲜卑人对汉人的态度非常傲慢，但在高敖曹面前却不敢放肆。高欢对部队讲话，总是用鲜卑语；如高敖曹在列，就改用汉语。
河桥之战，东魏士卒死伤数以万计，被俘者一万五千余人。高级将领被杀的除高敖曹以外，还有西兖州刺史宋显。
高欢得知高敖曹被杀的消息，如丧肝胆，亲督大军，前往争洛，双方展开了一场激烈的大战。那天大雾弥漫，阵线很长，首尾远隔，从早上打到下午，战至数十合，双方犬牙交错，已经分辨不清对方了。西魏左右翼独孤信、赵贵战斗不利，又不知主帅所在，茫无头绪，以为打了败仗，弃军逃跑，后军李虎、念贤等也跟着逃跑。西魏阵线已乱，宇文泰只好放火烧了营寨，留下长孙子彦守金墉，自奉宝炬西归长安。在国撤的途中，宇文泰又攻下了恒农城。
公元543 年，东西魏之间又发生了一次较大的战争，史称邙山之战。东魏打胜了的一次。
战争的起因是东魏北豫州刺史高仲密之妻为高欢之子高澄调戏，高仲密怀恨在心，投降西魏。宇文泰率诸将接应，向河桥南城进围。高欢闻高仲密叛变及宇文泰来犯，亲率十万大军至河北抵御。宇文泰军退居瀍上，令军士驾舟，在上流纵火，想烧毁河桥，阻止高欢军渡河。东魏将领斛律金，派行台郎中张亮，用小船百余艘，拦截敌船，用铁链横河，系以长锁，钉在两岸，使敌船不能靠近，保住了河桥的安全。高欢军过河，占据了邙山有利地形，数日不进，以逸待劳。宇文泰将辎重留在瀍曲，乘夜色，率精锐奔四十里偷袭高欢军，被高欢军侦骑探到，高欢整阵迎战。候至黎明，泰军果到。高欢将领彭乐，不等泰军列阵，便率数千精骑，猛冲过去。泰军大败而逃。高欢军穷迫不舍，追于瀍上，宇文泰弃营再逃。西魏侍中大都督临洮王元束、蜀郡王元荣宗、江夏王元升、巨鹿王元阐、谯郡王元亮、詹事赵善等俱被俘，士卒死伤近六万余人。
东魏大将彭乐急追宇文泰，宇文泰对他说“你非大将军彭乐么？痴男子，试想今日无我，明日岂有你么？何不急速回营，收取金宝？”彭乐闻言，也觉有理，遂放宇文泰逃生。
彭乐回营，有人告发他纵宇文泰。高欢大怒，拔出佩剑，按住彭乐的头，三下三举，终未杀他，说今日饶了你，你要自知从前的错误，效力赎罪。彭乐连声遵令。因为宇文泰还活着，高欢不敢轻易杀死军中骁将。
公元54 年，冬十月，高欢围攻玉璧（今山西稷山西南）。玉璧城是西魏大统四年（538）所建，专以防御东魏进攻。高欢早就想拿下，昼夜不息地组织攻城，一面在城南筑起土山，又挖了十条地道。西魏守将韦孝宽坚守不出，并筑起了比土山还高的楼台，居高临下，以防爬城。又挖了长堑，连接东魏的地道，在堑外堆积柴火，在地道上放火，使东魏兵不敢从地道进攻。高欢用攻城丰撞城，韦孝宽就用布做成幔子。攻城车驶向何方，布幔就随之张开，风鼓布幔，使攻城车失去效用。高欢命士兵手执竹竿，上缚松麻，灌油加火，一面焚布，一面烧楼。韦孝宽用长钩钩竿，钩上有刃，割了松麻，竿仍无用。高欢再挖二十条地道，中施梁柱，纵火燃烧，柱折城崩，韦孝宽积木以待，见有崩陷，立即竖栅，高欢军仍不得入，苦攻了五十多天，士卒战死及病亡者约计七万人，尸首埋成一座小山。高欢“智力皆困，因而发疾”，只好解围而去。回到晋阳不久，高欢就病故了，时年五十二岁。
玉璧一战，是南北朝历史上最艰苦的攻城战役。高欢用尽当时所拥有的一切攻城技术，却始终不能破城。这一方面是西魏守将韦孝宽在防守上很有谋略，玉璧城中兵民团结一致；另方面是由于高欢选择冬日攻城，气候寒冷，士兵又缺衣少食，给攻城战造成许多客观的困难。
东西魏之间的战争，持续十余年之久。投入兵力之多，持续时间之长，战斗之惨烈，都是历史上不多见的。战争给社会生产造成极大的破坏，给人民生活带来极大的困苦。史称“东西分裂，连年战争，河南诸郡鞠为茂草，公私困竭，民多饿死。”
高欢死后，其子高澄在公元549 年，为争夺长社（今河南长葛），又与西魏发生了六战，但这已是东西魏战争的尾声了。这时，南方梁的小康局面早已破坏，梁朝逐渐走向了衰败，北方对峙中的双方都开始把目光转向南朝。第三节梁朝的衰亡梁武帝晚期的腐朽统治梁朝经过近三十年的小康局面，到梁武帝统治的晚期，各种潜伏的矛盾激化，终于陷入动乱，走向灭亡。
梁武帝在位四十八年（502—549），前期还有所建树，到了晚期，对内对外都执行了一系列荒唐而愚蠢的错误政策，由他亲手造成了一个庞大而腐朽的官吏统治集团，造成了侯景之乱，还有诸王争夺帝位之乱，使整个长江流域遭受到空前的大破坏。
宋、齐两朝，皇帝采用典签制度控制和监视诸王宗室。使皇帝与诸王之间，由亲属血缘关系变成上下级关系，对地方势力是有所压抑的。梁武帝时，鉴于宋、齐朝的典签权重，权力集中于皇帝一身，造成皇室骨肉相残，政权为素族所夺取的情况，为此，梁武帝废除了典签制度。这样一来，诸王不再受制于典签，成为有实权的藩镇。他们在地方上胡作非为，就是抗衡中央，闹出乱子，也不过是受梁武帝一番家教了事。梁武帝的一片苦心，后来竟导致了皇室内乱，这是他所没有料到的。
梁武帝还认为，东晋是凭借世族大家的支持和维系，国运才延续到百余年，所以他特别重视恢复和提高世族大家的权利。对皇室子孙、世族大家和公卿大臣，一律加以优待、宽容，甚至放纵。即使他们犯了罪，也不受法律制裁。史书记载梁武帝“疏简刑法，自公卿大臣，咸不以鞫狱为意。奸吏招权弄法，货赂成市，在滥者多..时王侯子弟，多骄淫”（《资治通鉴》卷一五九）。梁武帝也深知这些弊端，但并未加以禁止。
梁武帝对统治集团宽容，可是对人民就不那么宽容了。人民犯了罪，如该从坐，不论老幼都不得免一人逃亡，全家都要被囚禁，罚作苦工。对于梁武帝推行的“罔恤民之不存，而忧士之不禄”的政策，普通老百姓是感觉最深切的。有一次，梁武帝到南郊祭天，一个老人挡住御驾，指责皇帝使用的法律，对老百姓太严，对权贵则太宽，这不是长久之计。
梁武帝后期政治**，官吏贪污，社会风气浮华奢侈，人民流移逃亡，都极严重。贺琛给武帝上疏指出“天下户口减落，诚今之急务，郡不堪州之控总，县不堪郡之衷削。百姓不能堪命，各事流移，或依于大姓，或聚于屯封。今天下宰守，皆尚贪残，罕有廉美者。”（《梁书·贺琛传》）这些中肯的意见，梁武帝根本听不进去。
梁武帝本人虽然生活简朴，但在另一方面，他又大肆挥霍浪费国家资财而在所不惜。晚年笃信佛法，特建立同泰寺，屡设救苦斋、四部（僧、尼、善男、善女）无遮会、无碍会，讲经说佛，说这是做功德事，替老百姓求福。一次讲经就舍银、绢等物二百零一种，值钱一千零九十六万。他曾四次到寺舍身，表示要出家当和尚，群臣共出钱四万万才把他赎回来。公元547 年，他赎身回宫的那天晚上，同泰寺的塔烧毁了，他又大兴土木，建筑了比旧塔还高一倍的十二层的高塔。塔还没有完工，他就被侯景拘禁饿死了。终年八十六岁。
就是这样，梁武帝造就了一个以皇室、世家大族为中心的腐朽没落的统治集团。这个集团，受到皇帝的宽容，享有种种特权。他们“姬妾百室，仆从数千，不耕不织，锦衣王食”（《资治通鉴》卷一六一）。可是人民却在他们的盘剥下流离失所，以至“人人厌苦，家家思乱。”这就是梁朝末年走向动乱和灭亡的最根本的原因。
侯景降梁与侯景之乱梁武帝不仅在对内做了许多蠢事，在对外处理与北魏的关系上，特别是在接纳侯景问题上，更是蠢事不少。
公元54 年十月间，北魏以司徒高肇为大将军、平蜀大都督，将兵十五万进攻梁益州，另令傅竖眼出巴郡北，羊祉出庾城，奚康生出锦行，甄琛出剑阁，想一举取梁之蜀地，战争互有胜负，魏军无功而还，差不多就在同时，梁武帝听信北魏降人王足的建议，想筑堰，以淮水灌魏寿阳城。梁派去勘测地形的水利工程家都说，淮水附近都是沙土，不坚实，不可筑堰。梁武帝听不进去，在徐、扬两州大发民工及将士二十万人日夜施工，历时二年。公元5 年堰成，长九里，下广40 丈，上广45 丈，高20 丈，这样筑起了一条南起浮山（安徽嘉山北淮水边）北至巉石（浮石对岸）的长堰。在筑堰中兵民死亡无数。开始时，北魏颇以堰成而忧，任命任城王澄为大将军、大都督，率众十万准备来攻堰，被尚书右仆射李平阻止。他认为不需要发兵进攻，堰一定会自己倒塌的。果然，九月间，淮水暴涨，堰堤冲决，“其声如雷，闻三百里，缘淮城戍村落十余万口皆漂入海”（《资治通鉴》卷一四八）。以上两件事，都是在北魏爆发六镇人民大起义前的一个时期发生的。北魏分裂为东西魏后，双方连年交战，对南边的进攻趋向平缓；而梁朝也开始走向衰落，大规模对北朝的军事行动停止了。但是梁武帝总想寻找时机，对北朝进行攻击。公元547 年，东魏大将侯景为高欢之子高澄所逼，求降于梁。梁武帝欣然接纳，并以为北伐的时机来到了。
侯景，北魏怀朔镇人。北魏人民大起义时，他投奔于尔朱荣部下。后来尔朱荣被魏孝庄帝所杀，他又转投高欢，成为得力将领，受封为洑阳郡公，统兵十万，**河南。他是在东魏政治舞台上，一个重要的角色。
侯景自恃功高，对高欢还能信服，而对他的儿子高澄，就不同了。他常跟人谈到看不起高澄的话。有人把这些话传到高澄耳里，高澄深为恼火。高欢一死，高澄立即假借高欢之命，招侯景入朝。侯景自知性命难保，遂以河南降西魏。后又派郎中丁和到建康，请以十三州降梁。梁武帝令群臣议论此事，许多人表示反对，认为侯景反复无常，不可置信。但梁武帝认为纳侯景“则塞北可清”，有助于梁收复失地，甚而对进一步北伐都是难得的机会。他任命侯景为大将军，封河南王，都督河南、北诸军事。
梁武帝接纳侯景是出于扩大梁疆域来考虑的。但他缺乏慎重地对待此事，未充分估计到侯景的实际状况，从而造成很严重的失误。
侯景降梁后，梁武帝在公元54 年冬，派侄儿萧渊明进攻鼓城，想与侯景互相呼应。萧渊明是一个根本不会打仗的人。据历史记载“诸将与渊明议军事，渊明不能对，但云‘临时制宜’。”（《资治通鉴》卷一六○）结果梁军被东魏打得大败，萧渊明和几个重要将领胡贵孙、赵伯超都被东魏俘虏，梁死亡士卒数万人。
梁武帝本来对敌我力量估计不足，听到前方失败萧渊明被俘的战报，吓得不知所措，只得开始与东魏议和。
侯景在这次梁与东魏交战中，打得很顽强。在涡阳，他只有数千匹马，士卒四万人，而东魏大将慕容绍宗却有士卒十万人，“旗甲耀日，鸣鼓长驱而进”，声势十分浩大。侯景命士卒皆被短甲，执短刀，杀入东魏马阵中，专砍马足。东魏军阵线大乱，纷纷坠马。仪同三司刘丰生被打伤，显州刺史张遵业也被侯景俘虏了。侯景与慕容绍宗相持数月之久，粮食已尽。梁军溃败，不能来救。次年（542）春天，侯景被东魏击败，逃到梁的寿阳。这次战斗，梁的衰弱无能，给了侯景一个很大刺激。
梁武帝频繁地与东魏议和，要求释放萧渊明。东魏见他求和心切，提出以侯景换萧渊明的要求。梁武帝不考虑后果，竟满口答应，早上你们把萧渊明放回，晚上即把侯景的头送去。
侯景知道梁武帝将用他换回萧渊明时，便在寿阳起兵进攻建康，造成梁末一场空前动乱。史称这次动乱为侯景之乱。
侯景知道孤掌难鸣，便与被剥夺太子地位的萧正德暗中勾结，约于事成之后，立萧正德为帝。萧正德对梁武帝一直心怀不满，阴养死士，储米积货，早有图谋。侯景之议，正合他的心意。
公元548 年十月，侯景攻下谯州（今安徽滁县），梁武帝命萧正德防守长江。萧正德遣大船数十艘，诈称截获，暗中接济侯景渡江。侯景渡江时，只有兵八千人，马数百匹。但建康因数十年未见兵甲，一片惊慌。梁武帝命太子萧纲筹划防务，萧纲把防守宣阳门的任务交给萧正德。萧正德率众于张建桥迎接侯景入宜阳门。十一月，萧正德自称帝，以侯景为丞相。侯景军攻台城（宫城），将台城重重包围。尚书令羊侃率众拼死抵抗。侯景久攻不下，军心涣散。侯景令士兵大肆抢掠民间财物和粮食，胁迫数万民众充当士兵，还招募了大批奴隶为士兵。公元549 年，侯景攻入台城，将梁武帝禁闭在台城内的文德殿。梁武帝忧愤交加，膳食断绝，被饿死在文德殿。终年八十六岁。
侯景在攻入建康城后，告诉诸将，要杀个干净，好让天下人知道他的威名。建康自东晋以来，本是历朝胜地，商业和手工业发达，经济繁荣，城南北各四十里，达二十八万多户。至侯景之乱，金银宝饰财物被抢劫一空，宫阙图书文物多被烧毁。又因为交通阻隔，粮食运不进去，米价高至七、八万钱一升。那些士大夫们，个个饿得鸠形鹄面，穿着罗绮，抱着金玉，伏在床边等死。颜之推曾这样描述，“梁世士大夫..及侯景之乱，肤肥骨柔，不能行步，体羸气弱，不耐寒暑，坐死仓卒者，往往而然”（《颜氏家训·涉务篇》）。南朝士大夫受到了一次毁灭性的打击。全城饿死者超过半数。曾经多年繁荣鼎盛的建康，经过这次战乱，几乎荡然无存了。
侯景进攻建康时，梁朝王室荆州刺史湘东王绎，河东王誉，岳阳王■等，发兵讨侯景。梁武帝其他子侄，也表示要前来声援。但他们各拥强兵，相持不战，各自打着自己的小算盘，都觊觎着皇帝的宝座，并不真心想救朝廷。公元549 年，侯景与萧正德发生矛盾。萧正德密召郡阳王范，要他带兵讨侯景。侯景获得消息，杀萧正德，立太子萧纲为帝，是为梁简文帝。公元55 年，侯景又废杀简文帝，立豫章王萧楝为帝。不到三个月，又废萧楝，将他锁在密室里面。这次索性自己当起皇帝来，称汉皇帝。
公元549 年，侯景军攻破建康以后，一路向三吴地区进军。梁吴郡、吴兴各有精兵数千，会稽郡有精兵数万，都不敢抵抗。三吴最称富庶，是建康经济的主要来源。侯景军据有三吴，烧杀掳掠，无恶不作，并掳掠人口，贩卖到北方去当奴隶，致使当地生产遭到严重破坏，经济凋蔽。
公元550 年，侯景另一路军破广陵，将被俘的八千人半埋入地，纵兵驰马射杀之。广陵几乎成了一座空城。
公元550 年，侯景军一路沿长江西进。55 年破江州、郢州（湖北汉口），逼近江陵。萧绎向西魏求援，割汉中给西魏。侯景军被萧绎击败，萧绎夺回江州和邱州。公元55 年，萧绎派大将王僧辩率军东下。陈霸先率精兵三万人助王僧辩。王僧辩军从寻阳出发，舳舻数百里。陈霸先从南江（赣水）出溢口，与王僧辩会师于白茅湾（今江西九江北）。
王僧辩军抵芜湖，侯景守将张黑慌忙弃城逃走。侯景闻讯，甚恐，下诏要免萧绎、王僧辩之罪。
侯景部将侯子鉴据守姑孰南州。侯景派兵前往支援，他嘱咐侯子鉴“西人（萧绎兵从西边来）善水战，勿与争锋..汝但结营岸上，引船入浦以待之。”侯子鉴乃舍舟上岸，闭营不出。王僧辩在芜湖停留近半月，也不出战。侯子鉴很得意，派人告诉侯景，“西师畏吾之强，势将遁矣，不击，且失之。”侯景命侯子鉴准备出击。
王僧辩到了姑孰。侯子鉴率步骑万余人渡南州，在岸上挑战，一面以船载战士在水面进攻。王僧辩命小船全部退走，只留大船停泊于两岸。侯子鉴以为王军要逃跑，争相出击。王僧辩令大船断其归路，击鼓大呼，与侯军战于江中心。侯军大败，士卒赴水死者数千人。侯子鉴仅以身免，只好收集散卒逃回建康。王军乘胜攻占了历阳。这次水战，侯景军受创惨重。侯景听到侯子鉴失败的消息，“大惧，涕下覆面，引衾而卧，良久而起，叹曰‘误杀乃公’。”（《资治通鉴》卷一六四）。
姑孰成后，王僧辩军向前推进到了张公州，乘着涨潮，进入秦淮河，兵临建康城下。侯景忙令将巨石载入船中，沉入水下，挡住秦淮河入口，然后缘淮作工事，“自石头至于朱雀街，十余里中，楼堞相接”。王僧辩进军到招提寺北（招提寺在石头城北）。侯景率众万余人、铁骑八百余，列阵于西州。陈霸先见侯景兵多，便令诸将分处置兵，又派弓弩手二千横截其后。侯景兵交战不利，向后退时，王僧辩又率大军从旁杀出。侯景大败，逃回建康城。他自知大势已去，使用皮口袋装着两个儿子，挂在马鞍旁，与百余骑向东逃窜。王僧辩令部将率精甲五千骑追侯景。公元552 年四月，王僧辩军在松江（吴淞江以南）追上侯景。此时侯景仍有船二百艘，众数千人。侯景将两个儿子推入水中，与心腹数十人乘一船企图逃入东海，被部将羊鲲所杀。至此，历时近四年之久的侯景之乱才告结束。
微弱的后梁侯景死后，梁朝王室子弟之间争夺帝位的内战并未因之而平息，反而愈演愈烈，百姓的灾难也更为深重。
公元552 年，王僧辩攻克建康后，十一月，萧绎自恃灭侯景有功，在江陵称帝，是为梁元帝。益州刺史武陵王纪，也不甘示弱，在蜀称帝。但由于他势力最小，次年，就被梁元帝萧绎灭掉。益州之地也被西魏宇文泰趁机夺走。萧绎的命运也不佳。公元550 年时，他曾与岳阳王萧■打了一仗。萧■被打败，求救于西魏，宁愿作其附庸。公元554 年十一月，萧■引西魏兵攻江陵。555 年，攻破江陵。梁元帝把所聚古今图书十四万卷全部烧毁，然后向西魏军投降，后受尽萧■的侮辱而死。西魏封萧■为梁主，以江陵附近约三百里土地作为梁国封地。公元55 年，萧■在江陵称帝，即后梁。后梁辖地只有江陵一州，受西魏和后来的周、隋节制，不是一个独立的政权，到公元587 年，为隋文帝所灭。共历三帝，三十三年。这是后话。
萧绎死后，公元555 年二月，王僧辩、陈霸先将其儿子萧方智迎至建康。但恰好此时，北伐中被俘的萧渊明被北齐送还。王僧辩又改立萧渊明为帝，贬萧方智为太子，自己当大司马，左右朝政。陈霸先在破侯景中，与王僧辩有同等功劳，也想左右政局。他对王僧辩擅作主张不满，遂于同年九月，从京口举兵攻建康，杀王僧辩，迫萧渊明退位，改立萧方智，是为梁敬帝。两年后，陈霸先自立为帝，废梁敬帝为江阴王，建立了陈朝。
梁朝共历四代，五十五年而亡。