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以言语约束。刻契记事，无囹圄考讯之法，诸犯罪者皆临时决遣。神元因循，亡所革易。”没有法律，没有牢狱，这正是氏族公社时期的情况。但猗卢时期，情况就不同了。猗卢“乃峻刑法，每以军令从事，民乘宽政，多以违命得罪，死者以万计。国落骚骇”。《魏书·序纪》也说他“明刑峻法，诸部民多以违命得罪。凡后期者，皆举部战之。”这些材料，显著地表明猗卢作为最高首长的权力的提高，已有超越公社首长的权力向王权发展的趋势。为王服务的刑法已初步形成。
鲜卑拓跋族的历史发展，在猗卢晚年受到一次挫折。
拓跋力微时期，与汉人的接触较多，在拓跋部落联盟里也逐渐掺入了一些晋人。猗卢因为帮助刘琨与刘聪作战，从刘琨得到楼烦、马邑、阴馆、繁时、崞五县，这里的汉人虽然大部迁走，但总留下一部分。加上一些汉人对拓跋氏的投靠依附，猗卢治下的汉人逐渐多起来。《魏书·卫操传》说“始祖（力微）崩后，（操）与从子雄及其宗室乡亲姬澹等十数人同来归国，说桓（猗■）、穆（猗卢）两帝招纳晋人，于是晋人附者稍众。”
猗卢以盛乐为北都，在旧大同以南百里，灅水之阳，筑新平城（今山西山阴北），晋人谓之小平城。猗卢使长子六修住小平城，统领南部。南部大约是以晋人为多。这时期，拓跋氏还没有长子继承制，常常是“兄终弟及”和由少子继承。后来，受了汉人长子继承制的影响，猗卢时，在王位继承上发生了一场争夺战。六修是猗卢的长子，六修住新平城，统领南部。猗卢没有立六修为继承人，而是立了少子比延。这就和长子六修发生了矛盾，战争在猗卢和六修之间发生了。结果是六修胜利，猗卢为六修所杀。但以南部为基础的六修并没有能够取得北部拓跋部落联盟本族的支持，六修为北部所杀。拓跋族“国内大乱，新旧猜嫌，迭相诛戮”（《魏书·卫操传》附《卫雄·姬澹传》）。南部汉人和非拓跋氏的鲜卑其他族人，在卫雄、姬澹的率领下南投刘琨。
拓跋什翼犍与代国的兴亡从猗卢七传到什翼犍（338—37）。什翼犍曾为质于石赵，住在邺城，受到汉文化的影响。在什翼犍时期，拓跋族在汉文化的影响下，有了更大的发展。
什翼犍即代王位，称建国元年（338），这是拓跋氏有年号之始。什翼犍建立了百官，分掌众职。《魏书·官氏志》称“昭成（什翼犍）之即王位，已命燕凤为右长史，许谦为郎中令矣。余官杂号，多同于晋朝。建国二年，初置左右近侍之职，无常员，或至百数，侍直禁中，传宣诏命，皆取诸部大人及豪族良家子弟仪貌端严机辩才干者应选。又置内侍长四人，主顾问、拾遗、应对，若今之侍中、散骑常侍也。”不管这些近卫官的名称是否真的已经“多同于晋朝”，但依此记载看，在什翼犍左右已汇集了一批为他服务而又不是氏族部落族长之类的公职人员。这是一批新产生的区别于氏族首长的为“王”服务的新贵。代，至此正式具有国家的规模。
什翼犍时，也正式产生了法律。《魏书·刑罚志》称“昭成建国二年，当死者听其家献金马以赎，犯大逆者亲族男女无少长皆斩；男女不以礼交皆死，民相杀者听与死家马牛四十九头及送葬器物以平之。无系讯连逮之坐。坐盗官物，一备五，私则备十。法令明白，百姓晏然。”从这里所记述的刑法的内容来看，其一部分是对氏族传统习惯的肯定，一部分是新法对旧的氏族传统习惯的代替，最重要的是已明确规定对私有财物的保护。
什翼犍时的拓跋族社会虽有较大发展，但仍是以氏族部落为单位。外来的人，虽然不是血缘关系，但仍然按氏族部落的方式组织起来。《魏书·官氏志》称，“其诸方杂人来附者，总谓之乌丸，各以多少称酋庶长，分为南北部，复置二部大人以统摄之。”正当代国有长足的发展时，前秦迅速强大起来。公元37 年，在什翼犍晚年，苻坚灭了拓跋氏的代国，什翼犍的结局，史籍有不同的记载。《晋书·苻坚载记上》称什翼犍被俘至长安，苻坚曾让他到太学学礼；《魏书·序纪》则记载他战败死在云中。看来，《魏书》可能是为尊者讳；《苻坚载记》的记载可能更接近于真实。
拓跋珪与北魏的壮大淝水之战后，前秦瓦解，以前为苻坚征服的各族纷纷独立，建立自己的王国。什翼犍的孙子拓跋珪也乘机恢复了拓跋族的独立。38 年，拓跋珪纠合旧部，在牛川（今内蒙锡拉木林河）召开部落大会，即代王位。
鲜卑族所居的地区，原是匈奴故地。匈奴族大部分西迁和南移，但不是所有的匈奴人都西迁和南移了，还有一部分留在原地，鲜卑族来了以后，就与这一部分没有迁移的匈奴人融合起来，建立起部落联盟关系，把匈奴部落编入鲜卑部落联盟内，并以婚姻为纽带加强两族的关系。在氏族部落时代，通过征服是仍然可以建立部落联盟关系的。自然在这个联盟中，征服族和被征服族的地位不一定是完全平等的。
苻坚进攻什翼犍时，铁弗部首长刘卫辰曾与苻坚合作，向什翼犍进攻。
什翼犍失败后，刘卫辰和另一铁弗族首长刘库仁两部强大起来。苻坚使他们以河为界，分别占有拓跋氏的故地，刘卫辰部居西，刘库仁部居东。
刘卫辰、刘库仁都出自南匈奴。因汉与匈奴和亲，以宗女嫁匈奴单于，故匈奴人多冒姓刘。这两部匈奴又都与拓跋鲜卑联姻。刘库仁母是拓跋郁律（平文帝）之女。什翼犍以宗女嫁给刘库仁，把女儿嫁给刘卫辰。《魏书·铁弗刘虎传》称“北人谓胡父鲜卑母为铁弗，因以为号。”《晋书·秃发乌孤载记》也称“秃发乌孤，河西鲜卑人也。其先与后魏同源。八世祖匹孤..卒，子寿阗立。初寿阗之在孕，母胡掖氏因寝而产于被中，鲜卑谓被为秃发，因而氏焉。”秃发是拓跋的异译。王仲荦《魏晋南北朝史》称产于被中之说不可信，但这说明鲜卑父胡母的混血种得称为拓跋。这些材料反映鲜卑拓跋部落联盟中，匈奴族和鲜卑族的婚姻关系。
拓跋珪要复兴拓跋氏，首先就要与匈奴族的刘库仁、刘卫辰两个部落争夺部落联盟的领导权。刘库仁接受了拓跋珪的领导，刘卫辰则和拓跋珪展开了斗争。最后卫辰失败被杀，他的儿子勃勃率残部南逃依附后秦姚兴。
拓跋珪恢复了鲜卑拓跋氏的部落联盟领导地位后，开始向南北发展。这时期，在拓跋氏北面的是文化上更为落后的高车族和柔然族，在南面的是鲜卑慕容垂所建立的后燕。
拓跋珪击败了高车族。高车是游牧部落，是善战的骑兵。对高车族的征服，增强了拓跋氏的战斗能力。但拓跋氏与柔然的战争却一直不断。
拓跋氏和后燕的关系原来是好的。拓跋珪复国活动的早期，多得慕容垂的支持和援助。公元38 年，刘库仁的儿子刘显派兵护送什翼犍的少子窟咄和拓跋珪争国。拓跋氏原有立少子的习俗，窟咄之来，对拓跋珪构成很大威胁。诸部落都有动摇，引起骚动。拓跋珪的左右也阴谋执珪以应窟咄。拓跋珪惧，北踰阴山，依于贺兰部，派人向慕容垂求救。慕容垂派慕容麟领兵救珪，大败窟咄。公元39 年，拓跋珪大破刘卫辰，卫辰死，子屈丐亡奔薛于部，自河以南，诸部皆平，虏获畜产名马三十余万匹，牛羊四百余万头。拓跋珪强大起来了，与后燕的关系也开始由好转坏。拓跋珪对慕容垂渐渐不那么恭顺。公元394 年，慕容垂出兵灭西燕。西燕未败前，曾求救于拓跋珪，珪派兵救西燕。拓跋珪与后燕的矛盾，逐步扩大。
公元395 年，拓跋珪与后燕公开决裂。这年五月，慕容垂令太子宝等领兵伐魏。拓跋珪把部众和牲畜都迁到河西躲避。燕军到了五原，只得到拓跋主力以外的一些部落三万余家，收■篻田百余万斛，却见不到拓跋珪的主力来决战。十月，塞外严寒，出师五月之久的慕容宝军只得撤兵。十一月间，拓跋珪率领精骑二万余，在叁合陂（今内蒙和林格尔东南杀虎口附近），追上燕军，大败燕军。
公元39 环形山年，拓跋珪大军伐燕，步骑四十多万，旌旗二千余里鼓行而进。先攻取了并州然后自井陉趋中山，一战攻下常山，常山以东守宰或逃或降，诸郡县皆附于珪，所不降者唯中山、邺、信都三城。拓跋珪围攻信都。公元397 年正月，信都降。经过多次大战，两军都死伤惨重。最后北魏攻克中山和邺。至是，后燕的名城重镇都落入北魏之手。
公元398 年，拓跋珪定都平城，始营宫室，建宗庙，立社稷。晋隆安二年十二月（399 年），拓跋珪称帝。
在拓跋珪时期，拓跋氏完成了由氏族部落制向国家和阶级社会的转化。
拓跋氏在什翼犍时期，已经开始有俘虏生口的记载。据《魏书·序记》称公元33 年，什翼犍“讨高车，大破之。获生口、马牛羊百余万头。”公元37 年，征卫辰，“收其部落而还”，“俘获生口及马牛羊数十万头”。生口，就是奴隶。他们是人，但是和马牛羊放在一起，按头数计算了。对外征服的胜利，更刺激起奴隶制的发展、在拓跋珪复国以后，文献记载中关于拓跋族掠夺奴隶的事例，就显著地增加起来。
俘虏的奴隶，国主保有大部分，一部分赐给从征将帅和留守的人员。无论从征还是留守的部落大人和扈从们，通过掳掠和赐与都占有奴隶而成为奴隶主。拓跋族贵族奴隶主，各设有“典师”来管理他们的奴隶。《魏书·官氏志》“诏始赐王公侯子国臣吏，大郡王二百人，次郡王、上郡公百人，次郡公五十人，侯二十五人，子十二人。皆立典师，职比家丞，总统群隶。”随着对外征服的胜利，疆域的扩大和人口增加，拓跋氏旧的氏族部落联盟组织已不能适应新形势，国主的权力渐而扩大和强化，原未的氏族制的机关逐渐转化为国家权力机关。原为氏族部落联盟军事领袖的拓跋珪和一班氏族贵族也转化成为奴隶主国家的国王和贵族阶级了。
公元399 年，拓跋珪伐高车，大破高车三十余部，俘获七万余口，马三十余万匹，牛羊百四十余万头。卫王仪别将三万骑绝漠千余里，破高车七部，俘获二万余口，马五万余匹，牛羊二万余头。这是一次对高车的大的战争。公元402 年，魏与后秦的关系开始恶化。后秦姚平等将步骑四万攻取魏乾壁（今山西襄陵东南）。拓跋珪发骑六万反击。姚平退守柴壁。姚兴亲率大军来援，但屯驻汾水西岸，不敢渡水而东。姚平粮尽援绝，渡汾水不得，将校四十余人及兵士二万余人皆束手就擒。姚兴隔水坐视不敢救。因为听说柔然有侵魏的打算，拓跋珪引兵还。
公元409 年冬十月，拓跋珪死，拓跋绍立。绍是珪的庶子。在这以前，太子拓跋嗣因得罪拓跋珪，逃匿在外。这时，拓跋嗣自外还，得群臣的支持，杀绍，即帝位。拓跋嗣在位十四年（409—423），死，子拓跋焘即位。从拓跋珪到拓跋焘，祖孙三代，是北魏国力发展最快的时期，也是拓跋族由原始社会末期进入阶级社会，建立国家，先有奴隶制的发展但却急速转入封建社会的时期。
拓跋氏是游牧民族，入塞以前主要从事畜牧业生产。从拓跋力微开始，逐步向南扩张，到猗卢时已占有内蒙南部和山西北部一大片汉人居住的地区，境内包括一些农业人口，拓跋氏区域年开始有了农业生产。什翼犍时曾讨论定居问题，这反映农业生产对拓跋氏生活的影响。虽然由于反对者力量大，未能商定，但这说明农业生产在拓跋族经济生活中已占有一定地位了。拓跋珪以后，农业生产在拓跋地区的经济生活中的比重逐渐提高。公元394 年，拓跋珪“使东平公元仪屯田于河北，五原至于秵阳塞（今年蒙古自治区河套北）外”（《魏书·太祖纪》）。公元394 年，后燕慕容垂遣子宝攻拓跋珪。“燕军至五原，降魏别部三万余家，收■田百余万斛。”（《资治通鉴》卷08）这反映拓跋珪时，河套地区已是一大片农业区。
拓跋珪击破后燕的战争中，曾迁徙今河北一带的人民到北魏京师附近去从事农业，当时是按人口“计口授田”的。拓跋嗣时期也有过一次“计口授田”。《魏书·太宗纪》载“永兴五年（公元43 年）七月，奚斤等破越勒倍尼部落于跋那山西，获马五万匹，牛二十万头，徙二万余家于大宁，计口授田。”屯田，可能是集体农庄形式的，计口授田则是个体农户了。这些被迁徙的人口，可能已和奴隶有别，他们被称作“新民”，而且还保留着他们的家庭组织，加以他们是计口授田的，他们的身分可能已接近农奴。
推动拓跋氏族奴隶制快速向封建社会转化的更主要的原因，是其对外征服中所遇到的是已进入封建社会的汉族。拓跋氏无法打散汉人的封建社会组织，而以奴隶劳动的方式把汉人组织到自己的社会体内。《魏书·食货志》有一段记载拓跋焘在开拓领土中，“以五方之民，各有其性，故修其教不改其俗，齐其政不易其宜，纳其方贡以充仓廪，收其货物以实库藏”。所谓各族“各有其性”，因而“不改其俗”，“不易其宜”，就是不改变被征服者的社会组织。
公元420 年，中国历史进入了南北朝时期，北魏作为南北对抗两大力量中的强者出现，与南朝宋相抗争。
第二节北魏和宋的兴盛时期拓跋嗣的南征和宋初的政局刘裕和他的儿子义隆时期，是刘宋的兴盛时期，也可以说是南朝的兴盛时期。刘裕灭了蜀、后燕和后秦，大有统一全国的势头。但刘裕时期，内部多事。孙恩起事的余留势力卢循、徐道覆还在坚持斗争，反对刘裕的政治势力如刘毅和门阀大族势力还很强大。这些势力，阻止了刘裕雄心壮志的进一步实现。宋文帝时期，这些势力都消灭了。他继承了他父亲的勃勃雄心，想对北伐取得更大的成就。
这时期的北魏，正是拓跋珪、拓跋嗣和拓跋焘祖孙三代相继在位时期。
拓跋嗣，即明元帝。拓跋焘即太武帝。这一段时期，也正是北魏的兴盛时期；其向外发展的强大势头难以扼止。正是在这样的情势下，南北两种势力在疆场相遇了。
在这期间，北魏和宋一方面在战争中决胜负，一方面也在后方进行自我调整，宋大力消灭权臣，拓跋氏则努力进行统一北方的工作。
宋武帝永初三年（422）五月，刘裕死、子义符即帝位。刘裕遗言，以司空徐羡之、中书令傅亮、领军将军谢晦、镇北将军檀道济共同辅政，并对义符说“檀道济虽有干略而无远志，非如兄韶有难御之气也。徐羡之、傅亮，当无异图。谢晦数从征伐，颇识机变，若有同异，必此人也。”（《资治通鉴》卷一一九）
义符作太子时，接近的多是些小人。谢晦就曾对刘裕说“陛下春秋既高，宜思存万世。神器至重，不可使负荷非才。”刘裕问“庐陵如何，”谢晦回答说“臣请观焉。”他去看庐陵王义真，回来对刘裕说“德轻于才，非人主也。”刘裕于是把庐陵王义真派出去，为都督南豫、豫、雍、司、秦、并六州诸军事、车骑将军、开府仪同三司、南豫州刺史。
北魏拓跋嗣听到刘裕死了，乘机出兵。当时关中已被夏赫连勃勃所占，宋北方的边境线，自西往东，有洛阳、虎牢（今河南荥阳西）、滑台三重镇。公元422 年十月，魏派大将奚斤等帅步骑二万过河驻滑台东，拓跋嗣自领五万人为奚斤后援。十一月，奚斤攻破滑台，乘胜进迫虎牢。次年正月，魏军攻取洛阳。魏军分兵略取兖州、青州各城邑，大镇只虎牢坚守不动。在魏军多次进攻下，虎牢坚守二百多天后，最后也被攻破。
经过一年多的战争，宋失掉司、豫、兖州等地，洛阳、虎牢、滑台皆为魏占。宋只保有兖州湖陆（今山东鱼台东南）以南和豫州项城（今河南项城东南）以南的地方。拓跋嗣还曾派叔孙建入临淄，所向城邑皆溃，宋青州刺史聚民保东阳城（今山东费县西南）。
公元423 年十一月，拓跋嗣死，拓跋焘即位。公元424 年，焘改元始光。边疆战争暂时停下来，宋朝廷的内乱就开始了。
宋义符虽然作了皇帝，大权实在徐羡之、傅亮、谢晦等人手里。他们想废掉义符，先把庐陵王义真废为庶人，徙居新安。义真是刘裕的次子，如果不废掉他，废了义符就该他作皇帝。谢晦曾在刘裕面前说过义真的坏话，害怕他作了皇帝，对自己不利，所以先废掉他。
公元424 年五月，徐羡之等用皇太后的名义废义符为营阳王，迁居吴。
不久，就把他和义真都杀害了。
徐羡之、傅亮等决定迎立刘裕的第三子宜都王义隆。时义隆为荆州刺史，驻江陵。傅亮率行台百官到江陵去迎接。徐羡之等以荆州是长江上游重地，怕义隆作了皇帝任用别人，遂以录尚书事的命令任领军将军谢晦为行都督荆、湘等七州诸军事、荆州刺史，企图一旦有变，可以谢晦为外援。
义隆听得义符、义真被杀，去不去建康作皇帝很是犹豫。他的司马王华、长史王昙首、南蛮校尉到彦之都劝他去。王华说“先帝有大功于天下，四海所服，虽嗣主不纲，人望未改。徐羡之中才寒士，傅亮布衣诸生，非有晋宣帝，王大将军之心明矣。..畏庐陵严断，将来必不自容。以殿下宽叡慈仁，远近所知，且越次奉迎，冀以见德。悠悠之论，殆必不然。又，羡之等五人，同功并位，孰肯相让。就怀不轨，势必不行。废主若存，虑其将来受祸，致此杀害，盖由贪生过深，宁敢一朝顿怀逆志，不过欲握权自固，以少主仰待耳。殿下但当长驱六辔，以副天人之心。”（《资治通鉴》卷一二○）公元424 年八月，义隆到建康，即皇帝位，为宋文帝，改元元嘉。宋文帝先对徐羡之、傅亮、谢晦等五人加官进爵，稳住他们。进而就以亲信王昙首、王华为侍中，昙首领右卫将军，华领骁骑将军。然后又任命到彦之为中领军，委以军政，把京城军权都抓在自己亲信手里。
元嘉三年（42）春，文帝下诏，暴徐羡之、傅亮、谢晦杀害营阳王、庐陵王之罪。徐羡之逃出城郭、步走在新林（去建康二十里）避入陶灶中自经死。傅亮逃出城外，被追兵收捕。对王弘、檀道济，文帝认为不是主犯，不予追究。主犯之一谢晦眼看祸将临头，便以“清君侧”为名，举兵反叛，兵败被处死。至此，宋文帝把军政大权收归己有。在消除内患、局势稳定的情况下，公元430 年，宋文帝决意北伐。
拓跋焘统一北方的活动魏帝拓跋焘继位后，连年兴兵，屡获胜利。当时，北魏的北面，还有柔然这个劲敌。拓跋焘初即位时，公元424 年，柔然派六万骑入云中，杀掠吏民，占领了魏建于云中的盛乐宫。拓跋焘亲自率领轻骑，飞驰三天二夜至云中。柔然兵把拓跋焘层层包围了五十余重，拓跋焘镇定自若，指挥作战。魏人射杀柔然可汗的弟弟，柔然惧，遁去。这年年底，拓跋焘又令安集将军长孙翰、安北将军尉眷北击柔然。拓跋焘自己则率军屯驻在柞山。柔然北逃，魏军各路猛追，再次挫败了柔然，公元425 年，拓跋焘发五路大军，分别从左、右、东、西、中五个方向汇集到漠南，然后弃去辎重，轻骑越过沙漠进击。柔然毫无准备，惊慌失措，向北边逃去。公元429 年，拓跋焘再次领兵出击柔然。柔然西逃，部落四散，窜伏山谷。魏分兵搜讨，东西五千里，南北三千里。柔然族类前后降魏者三十余万落。魏获戎马百余万匹，畜产、车庐，弥漫山泽，有数百万。又击高车，高车诸部降者数十万落。徙柔然、高车降附之民于漠南，东至三军源，西至五原阴山，三千里中，使之耕牧而收其贡赋。魏民间马牛羊及毡皮为之减价。
在西边，拓跋焘又对夏国发动了攻势。夏主赫连勃勃统治十分残酷，人民怨声载道。公元425 年，勃勃去世，诸子纷纷争夺王位，政局动荡。拓跋焘想趁此机会击夏，但群臣意见不一。长孙嵩等认为，“乘虚入寇，此危道也。”崔浩却认为“天人相应，不可失也”，主张出战。拓跋焘倾向主战，公元42 年，开始击夏。
魏兵分两路攻夏，一路由拓跋焘直接率领攻夏的都城统万（今陕西横山西），一路由奚斤率领攻关中。统万城是赫连勃勃时建筑的。城高十仞，基厚三十步，上广十步。城极坚固。拓跋焘攻城不下，退回。奚斤一路却长驱直入，克蒲阪，取长安，夏兵退，奔安定（今甘肃镇原南）。公元427 年，拓跋焘再攻统万。夏兵大败。赫连昌弃统万奔上邽（今甘肃天水西南）。魏拓跋焘取得统万。魏军追昌至上邽，一战擒之。赫连昌的弟弟赫连定在平凉自立为帝，赫连定一度反攻，取得长安。赫连定与魏连战数年。公元43 年，赫连定在行军途中受到吐谷浑邀击被擒。夏亡。这样，北魏统一了北方大部分地区，剩下的只有东北的北燕和西北方的北凉了。
公元430 年，拓跋焘开始向北燕进攻。公元43 年，拓跋焘灭北燕。
公元439 年，拓跋焘亲率大军征北凉，包围姑藏，这时统治北凉的是沮渠蒙逊的儿子沮渠牧犍。牧犍出降，北凉亡。至此，北魏统一了全部北中国，结束了十六国分裂割据的局面。
宋文帝的北伐在拓跋焘已灭夏，正准备灭北燕、北凉时，宋文帝决意北代，企图收复洛阳、虎牢、滑台等河南土地。
公元430 年，宋文帝令右将军到彦之率五万大军，统领安北将军王仲德、兖州刺史竺灵秀北攻，又派骁骑将军段宏率领精兵八千，直指虎牢，豫州刺史刘德武率兵一万跟在他后面，后将军长沙王义欣则将兵三万作为机动部队。并先派殿中将军田奇使于魏。田奇对拓跋焘说，河南原来是宋的领土，被你们侵占了。今我们要收复河南、河北之地。拓跋焘大怒，说我生下来，头发还没干时，就听说河南是我们的土地了。你休想得到它！你要发兵来抢，我可暂时回避一下。等冬天天寒地冻时，河水冰合时，再把它夺回来。对宋的这次北伐，拓跋焘采取的是以退为进的作战方针。这个方针是他的得力谋臣汉人崔浩提出来的。崔浩认为对宋宜“待其劳倦，秋凉马肥，因敌取食，徐往击之，此万全之计也”（《魏书·崔浩传》）。
宋到彦之率部从淮水到泗水，由于水流不畅，一日才行军十里。从四月到七月，走了三个多月，才到达须昌（今山东东平境内），然后溯河西上。拓跋焘以河南四镇（金墉、虎牢、滑台、碻磝）兵少，命诸军悉收众北渡。于是，碻磝、滑台、洛阳、虎牢的戍兵都撤离了，留下了一座座空城。宋军乘虚而入，到彦之令部将分守诸城，宋军进驻灵昌津（今河南延津县北），前锋直抵潼关。于是，司、兖两州尽为宋军所据。宋军大喜，以为北伐胜利可望。独安北将军王仲德对大家说“诸贤不谙北土情伪，必坠其计。胡虏虽仁义不足，而凶狡有余。今敛戍北归，必并力完聚。若河冰既合，将复南来，岂可不以为忧乎！”（《资治通鉴》卷一二一）王仲德的话没有引起宋军重视。
果然，八月间，北魏就转退为进，发起反攻。拓跋焘派冠军将军安颉率领诸军，进攻宋军主力到彦之部。到彦之令裨将吴兴姚耸夫渡河攻冶坂。两方交阵，姚耸夫大败，死伤甚重。接着，拓跋焘又遣征西大将军长孙道生与丹阳王太毗屯兵大河北岸，防御到彦之北渡。到彦之、王仲德沿河置守，还保东平。
魏军从委粟津渡河攻金墉。不久，洛阳、虎牢皆转手，宋诸军相继战败。到彦之想焚舟步行，引军南还。王仲德劝阻说“洛阳即陷，虎牢不守，自然之势也。今虏去我犹千里，滑台尚有强兵，若遽舍舟南走，士年必散。当引舟入济，至马耳谷口，更详所宜。”（《资治通鉴》卷一二一）这时，军中疾疫流行，无力再战。到彦之引军到历城，焚舟弃甲，步趋彭城。竺灵秀部也丢了须昌，南奔湖陆，又被魏将叔孙建打得大败，死伤五千余人。宋北伐大军全线溃败。
到彦之这次北伐，甲兵资实甚盛。及败还，委弃殆尽，“府藏、武库为之空虚”，宋在人力、财力上都遭受了重大损失。北魏北伐柔然，西伐夏，南御宋，虽取得了胜利，但连年作战，国内百姓负担十分沉重，加上水灾，魏国力也有些不支。所以当魏臣上疏请大举伐宋时，拓跋焘没有接受。此后，宋与北魏之间暂时没有大的战事。这种相安对峙的局面，维持了二十多年。宋元嘉之治北魏太武帝拓跋焘和宋文帝，都是南北朝时期引人注目的君主。司马光评论拓跋焘时说“魏主为人，壮健鸷勇，临城对阵，亲犯矢石，左右死伤相继，神色自若。由是，将士畏服，咸尽死力。性俭率，服御饮膳，取给而已，群臣请增峻京城、及修宫室曰‘易云，王公设险，以守其国。’又萧何云‘天子以四海为家，不壮不丽，无以重威。’帝曰‘古人有言，在德不在险。屈丐、蒸土筑城，而朕灭之，岂在城也！今天下未平，方须民力土功之事，朕所未为。萧何之对，非雅言也。’每以为财者军国之本，不可轻费。至于赏赐，皆死事勋绩之家，亲戚贵宠，未尝横有所及。命将出师，指授节度，违之者，多致负败，明于知人。或拔士于卒伍之中，唯其才用所长，不论本末，所察精敏，下无遁情，赏不违贱，罚不避贵，虽所甚爱之人，终无宽假。常曰‘法者，朕与天下共之，何敢轻也！’然性残忍，果于杀戮，往往已杀而复悔之。”（《资治通鉴》卷一二○）司马光评论宋文帝时说“上聪明仁厚，勤于听断，江左之治称元嘉焉。”又称“文帝勤于为治，子惠庶民，足为承平之良主。而不量其力，横挑强胡，使师徒歼于河南戎马饮于江津。”（《稽古录》卷十四）。这些评论，可以说，都符合基本情况。《资治通鉴》（卷一二一）中载有宋文帝给他弟弟都督荆、湘等八州诸军事、荆州刺史义恭的书信说“天下艰难，家国事重，虽曰守成，实亦未易。隆替安危，在吾曹耳。岂可不感寻工业，大惧负荷！汝性褊急，志之所滞，其欲必行，意所不存，从物回改。此最弊事，宜念裁抑。工青遇士大夫以礼，与小人有恩；西门、安于，矫性齐美；关羽、张飞，任偏同弊。行己举事，深宜鉴此！..汝一月自用钱不可过三十万，若能省此，益美。西楚（荆州）府舍，略所谙究。计当不须改作，日求新异。凡讯狱，多决当时，难可逆虑，此实为难。至讯日，虚怀博尽，慎无以喜怒加人，能择善者而从之，美自归己，不可专意自决，以矜独断之明也！名器，深宜慎借，不可妄以假人，昵近爵赐，尤应裁量。吾于左右虽为少恩，如闻外论不以为非也。以贵凌物，物不服；以威加人，人不厌。..声乐嬉游，不宜令过；蒲酒渔猫，一切勿为。供用奉身，皆有节度；奇服异器，不宜兴长。又宜数引见佐史，相见不数，则彼我不亲。不亲，无因得尽人情，复何由知众事也。”《资治通鉴》记载这一书信，实际是在叙述宋文帝的政治思想。宋文帝的元嘉之治，在南朝历史上确是难得的。
宋文帝为政，抓了几件大事。他屡次下诏减免租税（《宋书·文帝纪》）。尽管这一减免的范围和程度是有限的，虽然主要是对人民积欠的减轻，但人民却多少可以减轻一些负担。二是鼓励农桑。东晋末年以来，南方经济在政局动乱中受到损害。宋文帝时，“农桑情业，游食者众，荒菜不开”的状况，依然存在。宋文帝下诏，号召他的巨民“咸使肆力，地无遗利，耕蚕树艺，各尽其力”。并把劝农成绩的好坏与仕途升迁联系起来，“若有力田殊众，岁竟，条名列上”（《宋书·文帝纪》）。宋文帝鼓励农桑的效果是较为显著的，一些废弃田地被辟为良田，农民的积极性也有所提高。
经过刘裕父子的努力，晋末以来“治纲大弛，权门并兼，强弱相凌；百姓流离，不得保其产业”（《宋书·武帝纪》）的状况有所改善。史称其时“三十年间，氓庶蕃息，奉上供徭，止于岁赋。晨出暮归，自事而已。..民有所系，吏无苟得。家给人足，即事虽难，转死沟渠，于时可免。凡百户之多，有市之邑，歌谣舞蹈，触处成群。盖宋世之极盛也。”（《宋书·良吏传序》）这一派歌舞升平，人民安居乐业的太平景象，难免带有封建史家过于渲染的色彩。但不管怎么说，元嘉时期确是南朝最安稳的时期。
宋元嘉之治的小康局面继续维持了二十年之久。在这期间，基本上没有对外用兵，处于守势。但宋文帝仍“欲经略中原”。宋朝廷群臣能认清形势者不多，反而纷纷“争献策以迎合取宠”。彭城太守王玄漠最是跃跃欲试，想建武功。宋文帝高兴地对侍臣说“观玄谟所陈，令人有封狼居胥意。”意思是希望群臣也能仿汉代的名将霍去病，大败匈奴，封狼居胥，做出一番轰轰烈烈的事业。
拓跋焘的南征。瓜步之役宋还未出击，拓跋焘就抢先一步，于公元450 年二月亲自率领十万步骑南征。宋南顿太守郑琨、颍川太守郑道隐弃城逃走。北魏军把宋悬瓠城（今河南汝南）层层包围。城中宋军不满千人，北魏军昼夜攻城，搭起云梯临城而射，矢如雨下。宋守军以一当百，杀伤敌人以万计，城中死者亦过半。双方相持四十二天之久，北魏军始终无法攻入，只好解围而去。
北魏另一路大军由永昌王拓跋仁率领，北屯汝阳。宋文帝令镇守彭城的徐州刺史武陵王刘骏备三日粮，袭击北魏军。刘骏征发境内马，得一千五百多匹，分为五军，直趋汝阳。北魏军只预计到宋的救兵从寿阳来，对彭城方向的守军掉以轻心。宋军突然逼向汝阳，杀北魏军三千余人，烧其辎重。魏军大败，慌忙东走。然魏军探听到宋军后无援军，便引军突然反扑。宋军战败，士卒得生还者仅九百余人，战马只剩下四百多匹。
四月间，北魏拓跋焘率军北还。回到平城后，拓跋焘给宋文帝书声称“彼若欲存刘氏血食者，当割江北输之；摄守南渡，当释江南使彼居之。不然，可善敕方镇、刺史、守宰严供帐之具，来秋当往取扬州。大势已至，终不相纵。彼往日北通蠕蠕，西连赫连、沮渠、吐谷浑，东连冯弘、高丽；凡此数国，我皆灭之。以此而观，彼岂能独立！”（《资治通鉴》卷一二五，下同）魏军虽退，但一场更大的南攻已在酝酿之中。宋文帝对此估计不足，不思如何防御，反而想马上兴师北伐，建立奇功。左军将军刘康祖认为“岁月已晚，请待明年”。宋文帝立即反驳道“北方苦虏虐政，义徒并起。顿兵一周，沮向义之心，不可。”太子步兵校尉沈庆之也进谏“我步彼骑，其势不敌，檀道济曾二次出师北伐，皆无功而还，到彦之失利而返。今料王玄谟等，未逾两将，六军之盛不过往时，恐重辱王师”。沈庆之所言确是明智之见，当时形势对宋极为不利，宋的当务之急不是出击，而是防守。但宋文帝对敌我力量估计错误，固执己见，对沈庆之的忠言逆耳，反而说“王师再屈，别自有由，道济养寇自资，彦之中途疾动。虏所恃者唯马；今夏水浩汗，河道流通，泛舟北下，碻磝必走，滑台小戍，易可覆拔。克此二城，馆谷吊民，虎牢、洛阳，自然不固，比及冬初，城守相接，虏马过河，即成擒也。”宋文帝盲目自信，低估了对方的力量，而过高估计自己的力量。七月，宋文帝下诏北伐。由于财力不足，国内上起王公、妃子，下到民间百姓，都要献金帛、杂物以助国用。又因为兵力不足，在青、冀、徐、豫，二兖六州全境征兵。符到之日，十日内就须整装上略，民间丁壮皆被征发，田间劳作就多剩下妇女老人了。
宋军精锐倾国出动，东西并举，一时声势浩大。宋军攻占碻磝，使沈庆之守碻磝，王玄谟进围滑台，柳元景等将兵出弘农，大军进迫虎牢。拓跋焘率兵救滑台。双方展开了激战。
王玄谟所率部“士众甚盛，器械精严”，但他“贪愎好杀”，在实战中也缺乏指挥才能，打得很被动。他派钟离太守垣护之以百柯为前锋，占据了石济（位于滑台西南一百二十里处），这本来可以乘胜进攻，但王玄谟却命令垣部按兵不动。垣护之闻魏兵将至，派人急驰劝王玄谟马上进攻滑台。王玄谟不加理睬。不久，拓跋焘率大军渡河，众号百万，鞞鼓之声，震天动地。王玄谟惧而退走。魏兵追击，宋兵死者万余人，散亡殆尽，委弃军资器械堆积如山。王玄谟撤退之速，竟来不及把消息告垣护之。魏军以缴获王玄谟的战舰，用铁锁连成三层，横在河上，想断绝垣护之的退路。垣军顺流而下，每到铁锁处，就令兵士用长柯斧砍断，终于得以突围。
宋军的其余各部作战，也连连失利。只有柳元景部打得很顽强，连克卢氏、弘农、陕县，占领了潼关，直逼关中。但孤军深入作战，最后不得不撤退。
魏军开始由防御转向进攻。拓跋焘命令诸将分道并进。永昌王仁自洛阳趋寿阳，尚书长孙真趋马头，楚王建趋钟离，高凉王那自青州趋下邳，拓跋焘自己则从东平趋邹山。
宋军弃甲南逃，魏军穷迫不舍。魏中书郎鲁秀出广陵，高凉王那出山阳，永昌王仁出横江，所过之处无不残破。宋沿途城邑守军望风披靡，魏军很快就直达淮上。宋京城建康处在危急之中。
宋文帝派辅国将军臧质将万人急救彭城，但行到盱眙时，魏军已过淮。
臧质令宂从仆射胡崇之、积弩将军臧澄之建营东山，建威将军毛熙祚据前浦，臧质自己扎营城南。围绕盱眙，形成鼎足之势。在魏军猛攻之下，胡崇之、臧澄之、毛熙柞三营皆败北。臧质按兵不敢动。夜里，质军亦溃。质率七百人去盱眙城。拓跋焘攻盱眙不下，留偏师围攻，自己率大军南下。
魏军长驱直入，几乎没受到什么阻挡。元嘉二十七年（450）十二月，魏军直抵达瓜步（今江苏**）。魏宋之间进行了著名的瓜步之战。瓜步古时滨临长江，与建康隔江相对。魏军伐苇为筏，坏民庐舍，日夜备战，声言欲渡江直捣建康。建康形势万分危急，内外戒严。百姓纷纷组织护城，王公以下子弟皆被征发。宋领军将军刘遵考等将兵分守津口要塞，游逻上接于湖，下至蔡洲，陈舰列营，周亘江滨，自采石（今安徽当涂）至暨阳（今江苏江阴）六七百里。太子劭出镇石头，总统水军。
事与愿违，力主北伐的宋文帝懊悔不及，对臣下自责“北伐之计，同议者少。今日士民劳怨，不得无惭，贻大夫之忧，予之过也。”又曰“檀道济若在，岂使胡马至此！”而能征擅战的大将檀道济几年前却因猜疑而被他杀掉了。檀道济死前曾愤怒地说“乃坏汝万里长城！”（《贸治通鉴》卷一二五）
魏军在宋军严密防备之下，一时无法进攻。魏后方也不稳固，加上远路作战，兵师疲敝，第二年（45）春便解围而去。魏军在后撤中，又几乎没有遇到宋军追堵，魏军过彭城时，江夏王义恭畏惧万分，不敢出击。当时魏军俘虏了宋万余人口，军民混杂，驻扎在离彭城不过十里之遥的安王陂，只要宋军出兵袭击，就有可能救下这批被俘人口。但义恭竟眼睁睁地看着魏军不打，等到宋文帝诏书到，命他出击时，魏军已先闻风声，杀尽俘虏人口遁去。宋军在北伐和瓜步之战中，都打得很被动。这固然是由于双方实力相差较大，宋无论在人力、物力上都不如北魏，但指挥上，也存在着很大失误。宋文帝“每命将出师，常授以成律。交战日时，亦待中诏。是以将帅越趄，莫敢自决”。将帅不能根据具体情况主动灵活指挥作战，打起仗来，是很吃亏的。
瓜步之战，宋受创惨重。经过战乱，宋土一片残破。元嘉之治自此衰落了。
战争中获得胜利的北魏也没有获得什么好处。魏军在战争中“士马死伤亦过半，国人皆尤之”。但与宋相比，魏的损失就小多了。
这以后，南北两方很少大战，出现南北相对平安的局面。