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兖州刺史刘岱。
济北相鲍信等迎曹操任兖州牧。曹操和鲍信合军进攻黄巾。鲍信战死。曹操“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号“青州兵”。
献帝初平四年（93）秋，曹操进兵徐州（治郯，今山东郯城），向东南扩展势力。徐州牧陶谦退守郯县。不久曹操军粮将尽，撤围回军。次年夏，曹操再征徐州，略地至东海。曹操征徐州期间，所过大肆杀戮，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”②。
曾参加讨董卓之战的陈留太守和曹操部将陈宫对曹操不满，遂叛操，迎吕布为兖州牧。吕布为当时名将，先为董卓部将，曾与王允定计诛杀董卓。当时只有鄄城（今属山东）和东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。曹操从徐州赶回，听说吕布屯于濮阳，遂进军围攻濮阳。二军相持百余日，蝗灾大起，双方停战，曹操军还鄄城。兴平二年（95）夏，曹操整军再战吕布，于巨野（今山东巨野南）大破吕布军，吕布逃往徐州投靠刘备。
曹操从陈留起兵到兴平二年将吕布、张邈赶出兖州，经过六年的经营，终于有了自己的一块根据地。曹操起兵之初，仅有数千人，出任东郡太守前后，他陆续延揽一些拥有宗族、部曲等家兵的豪强地主归附自己，后击溃青州黄巾军，又收其精锐组成“青州兵”。这样，曹操又有了一支颇具战斗力的军队。根据地和军队，是曹操得以成事的基本条件。
挟持汉帝迁都许昌献帝刘协自被董卓劫至长安后，一直处于颠沛流离之中。建安元年七月，献帝终于回到洛阳，洛阳经董卓之乱，已是一片废墟。百官没有地方居住， 《三国志·魏书·武帝纪》注引《魏书》。
② 《三国志·魏书·荀彧传》。
“披荆棘，依丘墙间”，洛阳也没有粮食，“州郡各拥强兵，而委输不至，群僚饥乏，尚书郎以下自出采稆，或饥死墙壁间”②。
早在初平三年（92），曹操的谋士毛玠就向曹操提出了“奉天子以令不臣，修耕植，畜军资”③的战略性建议，曹操深以为是。建安元年八月，曹操亲至洛阳朝见献帝。随即挟持汉帝迁都许昌。从此，曹操取得了挟天子以令诸侯的优势。这是曹操政治上的一大成功。
发展农业生产汉魏之间，社会生产遭受严重破坏，出现大饥荒。这一时期，粮食供应成为各军事集团最大的问题，因军粮不足而无敌自破者不可胜数。
建安元年，曹操采纳部下枣祇等人的建议，利用攻破黄巾所缴获的物资，在许下募民屯田，当年即大见成效，得谷百万斛。于是曹操命令在各州郡设置田官，兴办屯田。屯田有效地解决了曹操集团的粮食问题，所以曹操说“后遂因此大田，丰足国用，摧灭群逆，克定天下”。
在兴置屯田的同时，曹操采取各种措施，扶植自耕农经济。针对当时人口流失，田地荒芜的情况，曹操先后采取招怀流民、迁徙人口、劝课农桑、兴修水利、检括户籍等办法，充实编户，恢复农业生产。此外，曹操还陆续颁布法令，恢复正常租调制度，防止豪强兼并小农。建安五年（200），曹操颁布新的征收制度，到建安九年，又明确“其收田租亩四升，户出绢二匹，绵二斤而已，他不得擅兴发。”曹操前后实行的这一系列措施，使濒于崩溃的自耕农经济不断得到了恢复和发展。这成为曹操集团的雄厚经济基础。通过以上二项措施，曹操统治区的农业生产迅速恢复。这是曹操在经济上的一大成功。
迎献帝、迁都于许和恢复农业生产是曹操得以成功的两个重要条件。
从建安二年起，曹操利用他“挟天子以令不臣”的政治优势，东征西讨，开始了他翦灭群雄，统一北方的战争。
其时，在曹操的北边，是占有冀、并、幽、青四州的袁绍；南边，是占据扬州的袁术；东南，是占据徐州的吕布；正南，是占据荆州的刘表；西边，是关中诸将。此外，董卓部将张济之侄张绣投降刘表后，屯驻于宛县（今河南南阳），对许都形成威胁。
征徐州建安三年（98）九月，曹操东征徐州，进攻久与他为敌的吕布。在曹军攻势之下，吕布军上下离心，十二月，吕布将侯成、宋宪等生擒吕布谋士陈宫归降曹操。吕布见大势已去，下城投降。曹操将吕布、陈宫处死，收降吕布将臧霸、孙观等人，初步控制了徐州。
当时，群雄实力最强的是袁绍。曹操预作布置，命在青州有潜在影响的 《三国志·魏书·董卓传》。
② 《后汉书·献帝纪》。
③ 《三国志·魏书·毛玠传》。
《三国志·魏书·任峻传》注引《魏武故事》。
臧霸等人攻入青州，占领齐（治今山东临淄）、北海（治今山东寿光东南）等地，巩固右翼；又命大将于禁屯军黄河南岸，监视袁军。不久，张绣听从谋士贾诩之计，投降曹操，曹操大喜，拜张绣为扬武将军，解除了后顾之忧。这年十二月，曹操自率军屯于官渡（今河南中牟北），准备迎击袁绍。
刘备在徐州牧陶谦死后，曾一度出任徐州牧，后徐州被吕布攻占，刘备投奔曹操。曹操认为刘备是个英雄，先后表他为豫州牧、左将军。曹操攻占徐州不久，淮南袁术准备逃往青州往依袁绍，曹操派刘备去截击。建安五年正月，董承等人谋诛曹操事泄，被曹操杀掉。刘备遂袭杀徐州刺史车胄，占据徐州。
曹操为了免于将来同袁绍作战时前后受敌，决定先消灭在徐州立足未稳的刘备。时诸将皆怕袁绍乘机来攻许都，曹操对此胸有成竹，说“刘备，人杰也，今不击，必有后患。袁绍虽有大志，而见事迟，必不动也。”遂进军，以迅雷不及掩耳之势击破刘备，刘备逃奔袁绍。
官渡之战袁绍是当时北方最强大的一股势力，也是曹操统一北方最强大的敌人。
袁氏一门，自袁绍曾祖袁安以下，“四世居三公位”，“门生故吏遍于天下”，势力本就很大，后袁绍取得冀、并、幽、青四州之地，实力大增，有军队数十万人。袁绍以其长子谭、次子熙、外甥高干分守青、幽、并三州，后方稳固，兵精粮足，根本不把曹操放在眼里。他挑选精兵十万、战马万匹，志在一举消灭曹操。建安五年二月，袁绍命大将颜良等人进兵白马（今河南滑县北），自率大军进屯黎阳（今河南浚县东），向曹操发动进攻。
曹操的实力比袁绍弱得多。曹操所占的大河以南地区，地盘既小，又是四战之地，残破不堪，还没有完全恢复，物资比不上袁绍那样丰富。曹操的兵力也远不及袁绍，其总兵力大概不过几万人，投入前线的兵力据《武帝纪》说“兵不满万，伤者十二三”。刘宋裴松之认为此数不准确，操之兵力不会如此之少，但曹操兵力远逊于袁绍却是毫无问题的。袁绍大军来攻，许都震动。曹操安慰众将说“吾知绍之为人，志大而智小，色厉而胆薄，忌克而少威，兵多而分画不明，将骄而众令不一，土地虽广，粮食虽丰，适足以为我奉也。”曹操对袁绍有很深的认识，他敢于在袁绍将要大军压境之时抽身去进攻刘备，正是基于这种认识之上。
建安五年二月，袁军颜良等人围攻白马，拉开了大战的序幕。四月，曹操亲自率兵北上解白马之围，他采纳谋士荀攸之计，先进军延津（今河南延津北，在白马以西），做出要渡河袭击袁军的态势，吸引袁军分兵西向，然后突然转向兼程去救白马。曹操军突然杀到，袁军措手不及，颜良被曹军杀死，袁军大败，白马之围遂解。曹操救出白马军民，沿黄河西撤。袁绍闻知，立即渡河追赶曹操。曹操见追兵渐近，命军士解鞍放马，并置辎重于道。袁军追兵大至，争抢辎重，阵形混乱。曹操率领仅有的骑兵突然杀出，大破追兵，阵斩袁绍另一大将文丑。颜良、文丑为袁军名将，二战分别被杀，袁军大震。曹操初战得胜，主动撤军，继续扼守官渡。
八月，袁绍大军连营而进，东西数十里，依沙堆为屯，进逼官渡。曹操 《三国志·魏书·袁绍传》。
分兵坚守营垒，伺机而动。袁军向曹营发动猛攻，先是作高橹、起土山，由上向曹营中射箭，接着又挖地道，欲从地下袭击曹营，皆被曹操以相应办法击破。两军一攻一守，相持近二个月。久战之下，曹操处境极为困难。
十月，袁绍从河北运来粮草万余车，派大将淳于琼等带万余人看守，屯于离袁绍大营四十里的乌巢。恰好这时袁绍谋士许攸来投曹操，献计让曹操偷袭乌巢。曹操大喜，亲率精锐步骑五千人，乘夜从小路偷袭乌巢。曹操军至乌巢，命四面放火，袁军大乱，淳于琼拒营死守。袁绍闻知，急忙派兵救授，曹操左右见“‘贼骑稍近，请分兵拒之。’操怒曰‘贼在背后，乃白！’士卒皆殊死战，遂大破之，斩琼等，尽燔其粮草”。当袁绍听说曹操袭击乌巢时，认为这正是攻破曹操大营的好机会，因此派去的援兵很少，而以重兵围攻曹操大营。但曹营未破，乌巢败讯已经传来，袁军溃散，大将张郃等人投降曹操。袁绍弃军逃回黄河以北。于是曹军大获全胜，斩首七万余级，尽获袁军辎重图书珍宝。曹操清点袁绍书信，得到自己部下写给袁绍的信，尽烧之，说“当绍之强，孤犹不能自保，而况众人乎？”从客观条件上说，曹操本处于劣势，但由于他能正确分析客观条件，善于听取别人的正确意见，所以能扬长避短，采用正确的战略战术，使战争向有利于自己的方面转化，经过自己主观上的努力，终于赢得了胜利。
官渡一战，曹操击溃了最大敌人袁绍，由他统一北方已是大势所趋。
建安七年，袁绍病死，袁绍的两个儿子袁谭、袁尚不和，发生火并。袁谭不敌袁尚，向曹操乞降。
建安九年二月，曹操乘袁尚出兵攻打袁谭之机，进军围攻邺城。袁尚率军回救，依滏水（今滏阳河）为营，曹操进军将其营寨包围。袁尚害怕，请求投降，曹操不许。袁尚乘夜逃跑，袁军溃散。袁尚逃奔中山（今河北定县）。曹操命人拿着缴获袁尚的印绶节钺招降邺城守军，城中斗志崩溃。邺城遂被曹操攻破。第二年正月，曹操又以负约为名，攻灭袁谭，冀州平定。于是，曹操让还兖州牧，改任冀州牧。
袁尚兵败后，逃奔幽州刺史袁熙。不久。袁尚、袁熙又逃奔三郡乌桓。
征乌桓建安十二年，曹操为了肃清袁氏残余势力，也为了彻底解决三郡乌桓入塞为害问题，决定远征乌桓。汉末，辽西、辽东、右北平三郡乌桓结合，是为三郡乌桓，其首领为辽西部的蹋顿。三郡乌桓与袁氏关系一直很好，并屡次侵扰边境，掳掠人口财物。这年五月，曹操亲率大军到达无终（今河北蓟县）。时正雨季，道路积水，“浅不通车马，深不载舟船”。曹操从无终人田畴之议，改从一条久已断绝，但“尚有微径可寻”的路线进军。在田畴的引导下，曹操大军登徐无山（今河北玉田北），出卢龙塞（今河北喜峰口附近一带），“堑山堙谷五百余里”，直指乌桓老巢柳城（今辽宁朝阳南）。曹军进至离柳城不足二百里时，乌桓才发现，于是蹋顿与袁尚、袁熙等人率数万骑兵迎击。八月，二军相遇，时曹军辎重在后，“被甲者少，”而放军 《资治通鉴》卷六三汉献帝建安五年。
《三国志·魏书·武帝纪》注引《魏氏春秋》。
《三国志·魏书·田畴传》。
军势甚盛。曹操登高了望，见敌军虽多，但阵势不整，遂命大将张辽为前锋，乘敌阵稍动之机，向敌军发动猛攻。乌桓军大乱，曹军阵斩蹋顿，大获全胜，胡、汉降者二十余万，袁尚等人逃奔割据平州的公孙康。这时，有人劝曹操乘势进击公孙康，曹操说“吾方使康斩送尚、熙首，不烦兵也。”遂率军还师。不久，公孙康果然斩杀袁尚、袁熙，并将其首级献与曹操。诸将不明所以，曹操说“彼素畏尚等，吾急之则并力，缓之则自相图，其势然也。”于是，曹操攻破三郡乌桓，也彻底肃清了袁氏势力。
赤壁之战建安十三年六月，曹操恢复丞相制度，并自任丞相。
曹操基本平定北方后，兵锋转而南向。建安十三年七月，进军南征荆州刘表。八月，刘表病死，其子刘琮接任荆州牧。九月，曹操大军进至新野（今属河南），刘琮以为无法抵挡，举荆州之众投降曹操。这时，官渡之战后投奔刘表的刘备屯驻于樊城（今湖北襄樊），听说刘琮投降，便率军向江陵（今属湖北）撤退。江陵为荆州重镇，存有大量军用物资。曹操听说，怕江陵落入刘备之手，遂亲率五千骑兵从襄阳（今湖北襄樊）疾驰三百里，在当阳长坂（今湖北当阳东北）将刘备追上，并将其军击溃，随后进占江陵。
由于曹操的进军威胁了孙权的统治，孙权命大将周瑜率军三万，与刘备联军抵抗曹操。
曹操自江陵东下，至赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）与孙、刘联军接战不利，暂驻军于乌林（今湖北洪湖县东北，长江北岸邬林矶），与对方隔江对峙。
周瑜用诈降之计，命大将黄盖率小战船十艘，上装柴草，灌以膏油，假称投降，向北岸而进，至离曹营二里之处时，各船一齐点火，然后借助风势，直向曹军冲去，曹军大败，舟船被烧。曹操率军从华容道（今湖北监利西北）陆路撤回江陵。遂撤军北还。
赤壁战后的事功赤壁大败后，曹操采取一些措施，稳定内部。建安十五年春，曹操下《求贤令》，说“今天下尚未定，此特求贤之急时也..二三子其佐我明扬仄陋，唯才是举，吾得而用之。”曹操提出不拘品行、唯才是举的用人方针，目的是尽量把人材收罗到自己身边。
建安十六年，曹操开始对关中用兵。三月，曹操遣司隶校尉锺繇率大将夏侯渊以讨伐汉中（治南郑，今陕西汉中东）张鲁为名进兵关中。关中马超、韩遂、杨秋等十部心生疑惧，一时俱反。曹操立即派大将曹仁进攻关中，马超等人屯据潼关。七月，曹操率大军亲征关中。九月，大破关中诸军，马超、韩遂逃至凉州，杨秋逃至安定（治临泾，今甘肃镇原南）。十月，曹操进军安定，杨秋投降，关中地区基本平定。
建安十八年，曹操起兵号称四十万，亲自南征孙权。次年正月，曹军进至濡须口（今安徽巢县东南），攻破孙权设在江北的营寨，生擒其将公孙阳。孙权亲率军七万，前至濡须口抵御曹军。二军相持月余，各无所获。曹操见孙权军容严整，自己难以取胜，遂撤军北还。五月，献帝封曹操为魏公，加九锡，割冀州的河东、魏郡等十郡以为魏国封地。曹操封魏公后，所任丞相和冀州牧如故，权势愈来愈大。七月，曹操建魏国社稷宗庙，又在魏国内设置尚书、侍中。
建安二十年三月，曹操见刘备已取得益州，而汉中是益州门户，“若无汉中，则无蜀矣”，刘备必然要攻取汉中。于是曹操抢先一步，率十万大军亲征汉中张鲁。七月，曹操大军进至阳平关（今陕西沔县西北）。张鲁听说阳平关失守、逃往巴中。曹操进军南郑，尽得张鲁府库珍宝。十一月，张鲁出降曹操，汉中遂为曹操所有。
曹操主力退出汉中后，刘备随后向汉中发动进攻。建安二十三年，刘备亲率大军进至阳平关，夏侯渊等人与刘备夹关对峙。七月，曹操亲率大军赶往关中，坐镇长安，以便随时指挥汉中战局。建安二十四年正月，刘备自阳平关南渡沔水（今汉水），依山而进，驻军于定军山（今陕西沔县东南），夏侯渊出兵与刘备争夺地势，被刘备杀掉，曹军大败。曹操遂放弃汉中，军队全部撤回长安。
建安二十四年七月，曹操刚刚从汉中撤出，刘备大将关羽就从荆州向他的东南防线襄、樊一带发动了进攻。曹操闻知，立刻派大将于禁率兵往救樊城。八月，关羽乘洪水泛滥之机，大破于禁所统七军，乘势进军，将樊城围住。时樊城曹军只有数千人，城被水淹，水面离城楼仅有数尺，曹仁率军死守。曹操又派徐晃领兵去救樊城。十月，曹操从关中赶到洛阳，亲自指挥救援樊城。
孙权因关羽处其上游，很不愿意让关羽势力发展，而且他早已有攻取荆州之心，于是联结曹操，准备以大将吕蒙偷袭荆州要地江陵。曹操接信后，将这一消息通知曹仁，命他继续坚守，自己进至摩陂（今河南郏县东南），临近指挥，又派兵十二营增援徐晃，命他反击关羽。不久，吕蒙偷袭江陵得手。关羽撤兵，路上被孙权军擒杀。
曹操在孙权擒杀关羽、取得荆州后，表孙权为骠骑将军、荆州牧。孙权遣使入贡，向曹操称臣，并劝曹操代汉称帝。曹操将孙权来书遍示内外群臣，说“是儿欲踞吾著炉火上耶！”曹操手下群臣乘机向曹操劝进。曹操自己还不想废献帝自立，他说“若天命在吾，吾为周文王矣。”②建安二十五年正月（220），曹操还军洛阳。当月，病死在洛阳，终年六十六岁。这年十月，曹丕代汉称帝，国号魏，追尊曹操为太祖武皇帝。
曹操不但是中国历史上一位杰出的政治家、军事家，还是一位杰出的文学家，他的《薤露》、《短歌行》、《苦寒行》、《碣石篇》都是不朽的文学作品。
《三国志·蜀书·杨戏传》。
《三国志·魏书·武帝纪》注引《魏略》。
② 《三国志·魏书·武帝纪》注引《魏氏春秋》。
第二章刘备、诸葛亮第一节刘备的早年刘备（—223），字玄德，涿郡涿县（今属河北）人。据说是西汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。刘胜之子刘贞，西汉元狩六年（前）被封为涿县陆城亭侯，因为不及时向皇帝缴纳贡金，失去侯爵，于是世代成为涿县人。刘备的祖父刘雄和父亲刘弘，都曾在州郡做官。
刘备少年丧父，家境贫寒，与母亲贩鞋织席为生，艰苦的生活使他从小得到许多锻炼。少年老成的刘备，处境虽然艰难，对前途却充满了憧憬和希望，他坚信终有一日能够摆脱贫困，干一番大事业。十五岁那年，刘备经母亲张罗，又得到同宗刘元起的资助，与公孙瓒等人一起，拜九江太守、当时著名的儒学大师卢植为师。刘备平日喜好的是狗马、音乐和衣着一类的东西，对读书其实没有太大的兴趣。这期间，他的一大收获是与比他年长的公孙瓒成了好朋友，建立了深厚的感情。
刘备平时不大讲话，喜怒哀乐不形于色，但很善于接近他人。由于他喜欢交结天下豪侠，所以在他周围聚集了包括关羽、张飞在内的一批有作为的青年人。
汉灵帝中平元年（84），黄巾起义爆发。当时，中山国大商人张世平、苏双等正在涿郡一带从事贩马活动，他们对农民起义十分害怕，见刘备很有组织能力，就捐助了许多钱财，让他纠合起一支队伍，跟随校尉邹靖镇压黄巾军。不久，刘备因为镇压有功，被任命为中山国安喜县（今河北定县东南）尉。一天，郡督邮因公到县，刘备满怀希望求见，却遭到拒绝。盛怒之下，刘备强行进入督邮的住处，将督邮绑起来狠狠地打了一顿，但也因此丢了官。此后，刘备加入大将军何进的队伍，继续参予镇压黄巾军。下邳一役，刘备表现突出，被任命为下密县（今山东昌邑东）丞，不久又做过高唐县（今山东禹城西南）县尉、县令。
初平元年（90），黄巾军攻下高唐县，刘备投奔已经做了东汉中郎将的公孙瓒。当时天下大乱，形成军阀混战的局面。公孙瓒以刘备为别部司马，让他和青州刺史田楷一道，抵抗冀州刺史袁绍的进攻，数立战功，先后被提升为平原县（今山东平原南）县令，平原国相。其时，战事频仍，天下饥馑。刘备矢志功名，乐善好施，他经常与那些地位比他低的士人同席而坐，同桌而食，交结了一批能够推心置腹的朋友。平原国有位叫刘平的人，素来瞧不起刘备，见刘备地位比他还高，心中甚是不平，于是收买了一名刺客前去刺杀刘备。刘备浑然不觉，对来客照样热情备至，刺客不但没有下手，反而将实情全部告诉了刘备。
公孙瓒被袁绍打败后，刘备与田楷向东转移，屯驻齐国（今山东淄博市临淄北）。初平四年（93），曹操大举进攻徐州，徐州牧陶谦派人向田楷告急，刘备与田楷迅速前往相救。刘备所部共 千余人，还有一些乌丸骑兵，途中，又收容了几千饥民。到徐州后，陶谦表奏刘备为豫州刺史，让他驻守小沛（今江苏沛县），以防曹操。刘备在此广交文武豪杰，礼贤下士，赢得当地人士的好感。碰巧陶谦一病不起，他于临终前对心腹麋竺说“非刘备 刘备、诸葛亮传主要依据《三国志·蜀书·先主传》、《诸葛亮传》，下引上传者，不另注。不能安定此州。”陶谦死后，麋竺依嘱率州人迎请刘备，此时为兴平元年（94）冬。徐州“殷富，户口百万”，做徐州牧对于一心想要“立功立事”的刘备来说，无疑是求之不得的事。但此举并非可以无所顾忌，近在寿春的袁术就让他十分头疼，于是刘备推托说袁术“四世五公，海内所归”，你们应当去请他。北海相孔融劝刘备说“冢中枯骨，何足介意。今日之事，百姓与能，天与不取，悔不可追。”刘备这才做了徐州牧。不出所料，袁术听说刘备做了徐州牧，于建安元年（9）六月，率兵来攻。刘备留张飞守下邳（今江苏睢宁县西北），率领关羽、赵云到盱眙（今江苏盱眙东北）、淮阴（今江苏淮阴西南）一带迎战，相持一个多月，互有胜负。没想到另一支势力吕布乘虚向刘备后方下邳发起了进攻。下邳守将曹豹本来就与张飞不和，此时与吕布联合，击败了张飞，吕布于是掳走了刘备的家属及将士家口。刘备急忙回军下邳，结果溃败。刘备重新聚合散兵后，攻取广陵（今江苏扬州市西北平山堂），但又被袁术打败，不得已退守海西县（今江苏灌南县西南），打败了那里的杨奉、韩暹。当时兵疲粮乏，吏士自相啖食，刘备主动向吕布求和。结果吕布归还其妻儿，还让他做了豫州刺史，吕布自己做了徐州牧。刘备驻守在小沛，暗中招兵买马，不久发展到万余人。建安三年（98）春，吕布派人外出买马，刘备的部下不明情况，贸然抄略了他们的钱财。吕布一气之下，亲自出兵攻打刘备，刘备只身出逃，投奔了曹操。
刘备到许（今河南许昌）后，曹操对他非常器重，曹操的谋臣程昱对曹操说“据我看，刘备才能出众，又很得人心，终究不会屈居人下，应该乘早除掉他。”曹操考虑再三说“现在正是收揽英雄的时候，如果因为杀掉他一人而失天下人士之心，是我们不该干的。”于是推荐刘备做了豫州牧。为了让刘备去攻打吕布，曹操一面让他在沛县收集散卒，一面资助他粮食和兵力。公元98 年，吕布进攻刘备，曹操先派夏侯惇救援，不成。于是亲自率军前往梁国（今河南商丘县城南），与刘备会合，然后包围下邳，吕布屡战屡败，部将侯成、宋宪、魏续等率众投降，最后吕布也被活捉。刘备与曹操回到许后，被提升为左将军。曹操对刘备更加客气，出则同车，坐则同席，但刘备对曹操挟天子以令诸侯、专擅朝政的做法十分不满。那时，汉献帝亲手授给外戚车骑将军董承一道密诏，要他筹划诛杀曹操，刘备后来参与了密谋。建安四年春，当他们还没有发难的时候，曹操举行了一次盛大的酒宴。曹操同刘备评论当时英雄人物，从容地说“今日天下英雄，看来只有您和我。袁绍之徒，不足挂齿。”刘备正在吃饭，一听此话，还以为自己恢复汉室的密谋被曹操发现，顿时吓得连正在夹菜的筷子都失手了。当时外面正在打雷，刘备为掩饰自己的失态，对曹操说怪不得古人说“迅雷风烈必变”，此刻一震，便致于此。为了争取主动，刘备索性暗中加快速度，与董承等人谋划，准备除掉曹操。正在这时，淮南的袁术因力单势弱，想经徐州北上依附袁绍，曹操担忧二袁联兵以后难以对付，就派了刘备等人率军去截击。曹操的谋士程昱、郭嘉闻讯赶来，告诫曹操刘备放走不得！曹操也意识到不妥，想改变主意，但已追之不及。刘备还没到徐州，袁术就病死了。刘备乘机再次占领下邳，杀死徐州刺史车胄，自己还驻小沛，让关羽留守下邳。这时，附近的一些郡县脱离曹操，归附刘备，刘备兵力迅速发展到数万人。他又派孙乾到冀州（治邺城，今河北临璋县西南邺镇东），与袁绍结盟。曹操得知刘备占据徐州，急忙派兵征伐，但没有成功。建安五年（200），曹操决定亲自东征。当时袁绍正准备兴兵南下，攻击曹操，所以诸将劝阻曹操说与您争天下的是袁绍，他现在兴兵南下，您反而去东征，如果他乘机从后进攻，我们将措手不及。曹操说刘备为人杰，今日不除，必为后患。袁绍虽有大志，但处事迟缓，不会马上南下的。于是分兵把守官渡，亲率精兵征讨刘备。刘备原以为曹操大敌当前，无暇东顾，所以并无应敌准备。曹操精兵突然而至，使刘备大惊失色，他来不及作正面抵抗，便弃众而投奔了袁绍。曹操收编了刘备的部众，截获了他的家属，还活捉了刘备的左右臂关羽。第二节诸葛亮出山，蜀汉的建立三顾茅庐，隆中对策袁绍听说刘备要来，十分高兴，不但派大将远道接应，而且亲自出城迎接。不久，袁绍率大军南下，与曹军在官渡对峙。袁绍派刘备和刚刚从曹操那里投奔过来的汝南黄巾军刘辟袭击曹操的后方许，结果为曹军所败。但值得庆幸的是，关羽又回到了刘备身边。接着，刘备率领本部人马与汝南黄巾军首领龚都等合兵，发展到数千人。曹操在官渡之战中打败袁绍后，接着进攻刘备。刘备投奔荆州的刘表。刘备至襄阳（今湖北襄樊市襄阳），荆州牧刘表待他以上宾之礼，交给他一支部队，让他屯驻新野。
屯驻新野期间，刘备广交荆州英雄豪杰、贤能之士，以图振兴汉室。有一次，他去拜访荆州名士司马德操，向他请教天下大事。司马德操素以善于识别人才著称，他谦虚地对刘备说我一介俗士，哪能看得清天下大事？只有俊杰才能识时务。他向刘备推荐了外号伏龙、凤雏的两个人。刘备赶紧问谁是伏龙，谁是凤雏。司马德操告诉他，诸葛亮是伏龙，庞统是凤雏。不久，名士徐庶到新野见刘备，也向刘备推荐了诸葛亮，他说我的朋友诸葛孔明，人称卧龙，是个少见的杰出人才，将军您想见见他吗？刘备说你和他一起来。徐庶说“像诸葛孔明这样的人才，只能您去见他，不能随便召他来见您。”刘备觉得有道理，于是带着关羽、张飞，从驻地前往隆中拜访，没想到一连两次都吃了闭门羹，第三次才见着。
诸葛亮（8—234）字孔明，琅琊阳都（今山东沂南南）人。父亲诸葛珪做过东汉的太山郡丞。诸葛亮父母早亡，投靠了叔父豫章太守诸葛玄。后来诸葛玄为避世乱，带着诸葛亮投奔了荆州牧刘表。叔父去世后，诸葛亮隐居在襄阳西北二十里的隆中，一个院落，几间草屋，一面种地，一面读书，过着清贫的生活。诸葛亮读书与当时大多数人不一样，不是拘泥于一章一句，而是观其大略。通过潜心钻研，他不但熟知天文地理，而且精通战术兵法。他志向远大，以天下为己任，常常自比为春秋时候的大政治家管仲和战国时候的大将乐毅，很想干一番大事业。他十分注意观察和分析当时的社会，积累了丰富的治国用兵的知识。熟悉他的人都认为他是个了不起的人才，就像卧龙一样随时准备腾飞而起。
刘备见到诸葛亮后，屏退众人，推心置腹地对诸葛亮说现在汉室倾危，奸臣擅政，致使皇上颠沛。我自不量力，试图申张大义，苦于智谋短浅，至今仍然没有多大建树。但我的志向没变，你看我该怎么办，才能取得成功？诸葛亮早就听说刘备思贤若渴，善于用人，此刻见刘备坦诚求教，就毫不保留地把他对时局的看法和个人的设想，和盘托了出来。他说自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋闇弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。
这就是著名的《隆中对》。刘备听了诸葛亮这一番精辟透彻的分析，思想豁然开朗。他觉得诸葛亮人才难得，于是恳切地请诸葛亮出山，帮助他完成兴复汉室的大业。诸葛亮见刘备虚怀若谷，抱负宏大，当下就痛快地答应了刘备的请求。不久，刘备以隆重的礼节把诸葛亮接到了自己的驻地。经过一段时间的接触了解，刘备对诸葛亮更加佩服，他们之间的关系日益密切。刘备的知己关羽和张飞，见诸葛亮寸功未立，就受到刘备如此的青睐和倚重，不免流露出一些不快，刘备向他们解释说孤之有孔明，犹鱼之有水也。希望你们不要再说什么。关、张二人见刘备对诸葛亮如此敬重，就停止了对他不服气的议论。
经过几年经营，到刘备屯驻樊城时，他们已经拥有了一支万余人的军队。在刘备的周围，聚集了关羽、张飞、赵云等武将，诸葛亮、徐庶、孙乾、麋竺等谋士。由于刘备善于用人，荆州一带许多人士都归心于他。
赤壁之战，立足荆州曹操统一北方后，雄心勃勃，企图一举南下，统一全国。当时南方有江东的孙权、荆州的刘表和益州的刘璋三大势力。刘表割据的荆州之地，北据汉、沔，利尽南海，是一个非常富庶的地区。这里距离中原最近，曹操担忧刘备一旦夺取荆州，将刘表的七八万水陆军和数以千计的战船全部据为己有，必将构成对自己统一事业的威胁，于是决定先从荆州下手。
建安十三年（208 ）八月，曹操率领十多万大军南征，直指襄阳。就在此时，刘表突然病死，其次子刘琮继任荆州牧。大臣劝刘琮投降曹操，刘琮说现在我和你们占据全楚之地，守着我家先辈的家业，坐观天下，为什么不行呢？有个叫傅巽的大臣对他说你自认为比得上刘备吗？刘琮回答我不如他。傅巽分析说假如刘备有足够的能力抵御曹操，那么刘备就不会甘居于您之下。希望您能当机立断。刘琮慑于曹操的军威，于这年九月，就派使者向曹操投降了。当时屯驻樊城的刘备，对曹操南征和刘琮不战而降等事一无所知，刘琮也不敢将乞降的事告诉他，所以，直到曹操大军抵达宛（今南阳市）城，刘备才听到消息。刘备兵微将寡，腹背受敌，形势非常严峻。经过商议，决定向南撤退，约好在江陵（今湖北江陵）会合。江陵是重要的军事基地，可以西接益州牧刘璋，东联江东的孙权，而且那里屯积了不少军需物资，有利于同曹操周旋。刘备派关羽率领水军乘船走水路，自己率余众经襄阳南撤。经过襄阳时，诸葛亮建议刘备攻杀刘琮，以便占据荆州，刘备说刘表临死前，将刘琮托付给我，现在为了保全自己，背信弃义，我实在不忍这么干。不然，我死后有什么脸见刘表？于是刘备主动邀请刘琮一起南撤，刘琮没有接受。但刘琮左右的人和其他一些荆州人都归附了刘备。到达当阳（今湖北当阳东北）时，跟随刘备的百姓多达十余万。由于带着数千车物资，队伍行动缓慢，有时一天只能前进十多里路。有人提醒刘备说“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹操兵至，何以拒之？”刘备回答成大事者以人为本，今人归我，我怎么能忍心抛弃他们？依然照旧行进。刘备后来在当阳境内的长阪被曹操追上，结果兵众四散，几千车物质也被曹操截获。刘备带领诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃脱，斜趋汉津，恰好与关羽的水军相会。前来迎接的刘表长子刘琦也带着一万多人随后赶到。合兵以后，刘备所部共两万多人，一同前往夏口（今武汉市汉阳）。
曹操南征以来，一路收编了刘琮的七八万水陆军队，缴获了大量粮草和武器。占领江陵后，他决定乘胜顺江东下，一举消灭刘备、刘琦，然后再图江东。
当曹操南征、刘表病死的消息刚刚传到江东的时候，孙权就感觉到形势不妙，连忙派鲁肃前往荆州观察动静。鲁肃找到刘备、诸葛亮，已是长阪之败以后，当时刘备正准备投奔苍梧（今广西梧州一带）太守吴巨。鲁肃劝刘备说，与其远投岭南，不如近联孙权。建议他们向东撤退。诸葛亮见情况紧急，也劝刘备向孙权求救，于是刘备一面率领队伍向东撤退，一面派诸葛亮去见孙权。
当时孙权拥军柴桑（今江西九江市西南），观望曹刘成败。诸葛亮跟着鲁肃来到柴桑，为了促成孙刘联盟，他用计激孙权说曹操现在攻破荆州，威震四海，将军如果能以吴越之众与他抗衡，就应早日与他绝交；如果抵挡不住，为什么不按兵束甲，向他称臣呢？孙权听后大怒说我拥有全吴之地，十万之众，岂能受制于人。于是决定与刘备共同抗曹。诸葛亮为了坚定孙权取胜的信心，解除后顾之忧，仔细地分析了当时的形势“豫州（指刘备）军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众远来疲弊，且北方之人，不习水战；又荆州之民归附曹操，为兵势所逼，并非心服。今将军如能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破曹操必矣。荆、吴之势强，鼎足之形成矣。”孙权听了大喜，立即派周瑜、程普、鲁肃等统领三万水军，跟随诸葛亮与刘备会合，迎击曹操。
建安十三年（208 ）十月，曹操亲统大军自江陵顺流而下，与逆水西进的孙刘联军相遇于赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）。当时曹军士兵大多水土不服，染上疾疫，初战即败，于是撤退到江北的乌林，和联军隔江相对。后来联军利用火攻，大败曹军，曹操留下曹仁、徐晃驻守江陵，乐进驻守襄阳，自己带领军队退回北方。
经过赤壁之战，孙权的统治得到巩固，刘备也乘机向江南发展势力。他表奏刘琦为荆州刺史，又南征武陵、长沙、桂阳、零陵，这四郡的太守先后投降，刘备因此占据了荆州的江南部分。不久，刘琦病死，刘备做了荆州牧，领兵屯驻油口，改油口为公安（今湖北公安）。刘备以诸葛亮为军师中郎将，使督零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，供军政费用。为了加强孙刘联盟，共同抵御曹操，孙权嫁妹给刘备，在鲁肃的建议下，孙权又同意刘备的请求，将南郡借给他，即所谓“借荆州”。后来，曹操正在写字时，听说孙权借荆州给刘备，连笔都落到地上了。至此，刘备在荆州立足已稳。为了实现诸葛亮《隆中对》中提出的目标，刘备集团开始谋划，准备夺取西面的益州。西取益州，奠定基业益州包括今天的四川全部和云南、贵州的大部分地区，地方广大，土地肥沃，素以“天府之国”著称，但在刘焉、刘璋父子的统治下，这里成为一个社会矛盾尖锐复杂的地方。公元208 年，曹操打下荆州，刘璋曾归附曹操。赤壁之战后，刘璋断绝了同曹操的关系。孙权曾遣使和刘备商议，试图共同攻取益州，刘备因为另有打算，拒绝了孙权的建议。
原来，刘备在此之前，已经与刘璋方面的人士有了一些接触。刘璋在赤壁之战前，派部下张松，赤壁之战后又派部下法正，先后拜见过刘备。刘备不但热情地接待，而且借机询问了许多益州的情况。张松、法正见刘备才能突出，善于用人，于是都对他十分倾心，把益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况，都告诉了刘备，甚至还画了益州详细的山川地理形势图，供刘备参考，使刘备“尽知益州虚实”。张松、法正从刘备那里回益州后，都劝刘璋与刘备结好，后来二人又密谋寻找机会迎接刘备入蜀。
谋臣庞统这时也劝刘备尽早占据益州，他说“荆州荒残，人物殚尽，东有孙吴，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。”最后，他还提醒刘备“今日不取，终为人利耳。”
建安十六年（2），益州牧刘璋听说曹操准备派大将钟繇率军进攻汉中的张鲁，十分恐惧。张松乘机向刘璋进言“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”巧妙地向刘璋提出了迎刘备入蜀的建义。刘璋为了抵抗曹操，派法正领兵四千，携带厚礼，前往荆州迎接刘备。法正出发前，主簿黄权曾提醒刘璋刘备是一个有雄才大略的著名人物，接他来益州，如果以部下对待，他不会满意；如果以宾客礼对待，一国不容二主，势必造成累卵之危，请他作长远考虑。但刘璋根本就听不进他的意见。所以当时就有人说刘璋此举是引狼入室。
果然，法正一到荆州，就劝刘备乘机占据益州，他说刘璋懦弱可欺，又有张松作内应，您肯定能占领益州；成功以后，凭借益州险阻，利用那里的财富，不愁成不了大事。刘备听后点头称是。
刘备以接受刘璋的邀请为名，率领步卒数万人，与庞统、黄忠等进入益州，留下诸葛亮、关羽、张飞等守荆州。刘备经江州（今四川重庆市）、垫江（今合川）抵涪县（今绵阳市东北），刘璋率步骑出城热烈欢迎。刘璋让刘备做了行大司马，兼领司隶校尉，又将杨怀、高沛统领的白水军交给刘备，让他去攻打张鲁。张松让法正提醒刘备，可以乘机袭杀刘璋，谋臣庞统也赞成这么做。刘备认为此事非同一般，不能仓猝，就暂时按刘璋的意图，率领约三万人，带着大量的武器装备，向北前进，去攻打张鲁。当前进到葭萌（今四川广元西南）的时候，刘备根本不再考虑什么讨伐张鲁的问题，而是停下来拥军自保，“厚树恩德，以收众心”，为夺取益州作准备。
建安十七年（22）十月，曹操进攻孙权，孙权请刘备回救荆州。刘备以孙权和他势同唇齿为借口，派使者请刘璋给予一万兵力及武器粮草，以便他援救孙权。刘璋对刘备不讨张鲁，却去援救孙权相当不满，只勉强答应给兵四千，武器粮草等也都只给刘备要求的一半。刘备借机激怒将士说我为刘璋征讨强敌，将士辛勤劳顿，无暇安宁；刘璋虽然资财积累丰富，对我们却如此吝啬，这怎么能让大家为他拼死作战呢？使军中上下都对刘璋产生了不满情绪。在成都的张松认为刘备真的要离开益州，赶紧给他写信说“今大事垂手可立，怎么就放弃而走呢？”不料此事被他的哥哥广汉太守张肃所告发。刘璋当即捕杀了张松，然后下令各守关将领不得放刘备通过。刘备闻讯大怒，果断诱杀了刘璋的白水军督杨怀、高沛，收编了白水军，接着与黄忠、卓膺率兵进驻涪城，准备
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