第490章 对赌协议 (第2/3页)
致：设定明确但经过论证的时间表，允许一定缓冲期，延迟触发惩罚的条件与责任认定紧密挂钩，并加入了必要的豁免情形。
“第三点，也是最重要的一点，”秦川的声音变得更加严肃，他合上意向书，身体微微前倾，目光如炬地看向聂虎，“关于对赌。”
会议室里瞬间安静下来，落针可闻。对赌协议，是风险投资中最常见也最残酷的条款之一，将创始团队的个人命运与公司的业绩目标强行绑定，成功则共享盛宴，失败则可能失去一切。
“我们投资三亿美元，是基于龙门药业当前估值和未来预期。这个预期的核心，是‘回春丹’的成功。因此，我们要求签署对赌协议。”秦川一字一句地说道，“对赌标的：第一，‘回春丹’首个适应症，必须在五年内（自融资交割日起算）获得中国和美国至少其中一国的上市批准。第二，上市后第三个完整会计年度，年销售额不低于五十亿元人民币。第三，龙门药业在六年内，需实现合格IPO（首次公开募股），或在估值不低于本轮投后估值两倍的前提下，被战略收购。”
他顿了顿，目光扫过聂虎和叶清璇：“如果上述任一条件未能达成，且非因不可抗力，则视为对赌失败。届时，投资方有权要求创始人团队（主要指聂虎先生和叶清璇小姐）以现金形式，回购投资方持有的全部或部分股权，回购价格为投资本金加上每年百分之十五的单利。如果创始人团队无法支付，则投资方有权获得额外的股权补偿，直至其累计获得相当于本轮投资额两倍价值的股权，或者，在极端情况下，有权要求更换公司实际控制人。”
条款念完，会议室里一片寂静。叶清璇带来的法务和财务顾问脸色都变了。这条件何止是苛刻，简直可以称得上“卖身契”。五年内中美至少一国上市，这对于一款全新作用机制的中药改良新药来说，挑战巨大。年销售五十亿，更是极高的门槛。而回购条款和股权补偿条款，几乎是将创始人团队的所有身家都押了上去，一旦失败，不仅公司可能易主，聂虎和叶清璇个人也可能倾家荡产，甚至负债累累。
这已经不是单纯的投资，这是一场豪赌。资本方在给予高估值的同时，也套上了最沉重的枷锁。
所有人的目光都聚焦在聂虎身上。他是技术核心，也是公司的灵魂。这个对赌，本质上是对他个人的赌注。
叶清璇放在桌下的手，微微握紧，看向聂虎，眼神中带着询问和担忧。这个对赌，风险太大了。
聂虎脸上依旧没什么表情，只是手指在桌面上轻轻敲击着，发出有节奏的轻响。他没有立刻回答，而是看向秦川，缓缓问道：“如果，我们不仅达成，而且超额完成对赌目标呢？比如说，提前上市，或者销售额远超预期？”
秦川眼中闪过一丝讶异，随即露出欣赏的神色。在这种情况下，还能冷静地讨价还价，甚至询问奖励机制，这份心性，非同一般。
“如果超额完成，”秦川身体向后靠了靠，语气缓和了一些，“投资方当然不会吝啬奖励。我们可以约定，若提前一年达成上市目标，则投资方释放百分之二的期权池，奖励核心团队。若销售额超出对赌目标百分之五十，则再释放百分之二。另外，在后续融资中，创始人团队的股份稀释也会得到更好的保护。具体的奖励条款，可以细化。”
胡萝卜加大棒，经典的资本游戏。
聂虎沉默了，似乎在权衡。会议室里鸦雀无声，只有中央空调出风口细微的嗡鸣。叶清璇的心提了起来，几位投资人也屏息凝神，等待着他的决定。
这个决定，不仅关乎龙门药业的未来，也关乎聂虎复仇计划的资本支撑。接受，意味着在资本的高速公路上狂飙，但方向盘并不完全在自己手中，一旦失误，车毁人亡。不接受，融资可能告吹，复仇的进程将大大延缓，甚至可能因为资金问题而出现变数。
时间一秒一秒过去。就在叶清璇几乎要忍不住开口说些什么的时候，聂虎抬起了头，目光平静地扫过对面的五位投资人，最后定格在秦川脸上。
“对赌协议，我可以签。”聂虎的声音不高，却清晰地传入每个人耳中，“但条款需要修改。”
秦川挑眉：“请讲。”
“第一，五年内上市，以中国NMPA批准为准。美国FDA批准可作为奖励条件，但不作为对赌强制目标。全球新药注册的复杂性和不确定性，你们应该清楚。”聂虎语气不容置疑。
秦川与同伴低声交换了几句，点了点头：“可以接受。但中国上市时间，必须严格限定在五年内。”
“第二，销售额对赌，我认为五十亿目标合理。但应以‘回春丹’及其直接衍生产品（基于同一核心组分）的合并销售额计算，且是扣除所有渠道成本、税费后的净销售额。上市后第三年，指的是获得上市批准后的第三个完整自然年。”
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